北交所分红回购新规七要点：加强高送转监管，严防忽悠式回购

北京证券交易所（下称“北交所”）进一步健全上市公司常态化分红机制。

12月22日，为进一步规范上市公司权益分派及股份回购行为，促进上市公司提高投资者回报水平，北交所制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》（下称《权益分派指引》），修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号—股份回购》（下称《股份回购指引》），并配套完善了相关业务指南，相关规则均自2023年12月22日起施行。

整体来看，《权益分派指引》共五章33条，旨在健全上市公司常态化分红机制，同时加强对异常分红、高送转等行为的监管。《股份回购指引》共六章78条，旨在进一步增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司积极维护公司价值和股东权益。

北交所鼓励上市公司积极分红出台了哪些举措，对异常高比例分红进行了哪些约束，回购机制有何完善，澎湃新闻记者梳理了七方面要点。

要点一：鼓励增加现金分红频次，分红未达一定比例需充分披露原因

鼓励上市公司积极分红方面，《权益分派指引》主要进行了两方面规定。一方面，对盈利或财务投资较多但分红未达一定比例的公司，要求充分披露原因、未分配利润的使用计划、为增强投资者回报拟采取的措施等。

《权益分派指引》明确，上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在权益分派方案中披露四方面事项。

一是结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。

二是留存未分配利润的预计用途以及收益情况。

三是公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。

四是公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

《权益分派指引》进一步指出，上市公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

另一方面，《权益分派指引》简化中期分红实施程序，鼓励公司增加现金分红频次。

《权益分派指引》明确，上市公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。北交所鼓励公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

要点二：加大对异常高比例分红的约束

《权益分派指引》对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，但高比例分红的公司，要求充分披露现金分红方案合理性及对公司生产经营的影响等。

《权益分派指引》明确，上市公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

上市公司存在两方面情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营。

一是最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的。

二是报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。

要点三：要求上市公司在章程中明确利润分配政策及调整决策程序

《权益分派指引》规定，上市公司应当在公司章程中载明两方面内容。

一是公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。

二是公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容和条件，利润分配的形式，发放股票股利的条件，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。

《权益分派指引》表示，上市公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

要点四：加强高送转监管，将每10股送转5股以上行为纳入高送转监管范围

《权益分派指引》明确，上市公司披露高比例送转股份（下称“高送转”）方案，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

《权益分派指引》指出，所称高送转是指公司每十股送红股与公积金转增股本，合计达到或者超过五股。

《权益分派指引》明确，上市公司披露高送转方案的，应当符合三方面条件之一。

一是最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。

二是报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

三是最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元。本项仅适用于依据年度财务报表进行高送转。

要点五：报告期内存在净利润同比下降50%以上等情形，不得高送转

《权益分派指引》规定，上市公司存在三方面情形之一的，不得披露高送转方案。

一是报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的。

二是公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的。

三是存在限售股（股权激励限售股除外）的，相关股东所持限售股解除限售前后3个月内。

《权益分派指引》强调，上市公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。

要点六：提高回购便利度，取消禁止回购窗口期的规定

提高回购便利度方面，《股份回购指引》进行了包括放宽为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件、取消禁止回购窗口期的规定、优化回购交易申报的禁止性规定、调整上市公司回购基本条件等多项优化。

《股份回购指引》明确，上市公司根据《公司法》规定因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，应当符合四方面条件之一。

一是公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产。

二是连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%。

三是公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%。

四是证监会规定的其他条件。

同时，《股份回购指引》健全回购约束机制，明确董事会义务，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，要求上市公司在触及维护公司价值和股东权益所必需回购情形时，充分听取股东关于公司是否实施股份回购的意见。

要点七：加强回购监管安排，严防“忽悠式”回购

《股份回购指引》明确，“未按照回购报告书实施回购的”将视情节轻重，对上市公司及相关当事人采取对应监管措施。

北交所表示，对上市公司及相关信息披露义务人的信息披露文件和申请文件进行审查，发现存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求上市公司及相关信息披露义务人、财务顾问和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充，相关主体应当及时回复，并保证回复内容的真实、准确、完整。

“上市公司未按照本指引及本所其他相关规定披露回购股份信息，且未按照本所要求解释、说明、更正和补充的，本所可以要求其暂停或者终止回购股份活动。”北交所指出。

北交所进一步指出，上市公司及相关主体在股份回购中有违规行为或者未按照回购报告书实施回购的，北交所可以视情节轻重对上市公司及相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。涉嫌违反法律法规及中国证监会有关规定的，将上报证监会查处。

“北交所自成立起，高度重视权益分派和股份回购对增强投资者回报、提振投资者信心、促进市场健康发展的重要作用。”北交所称。

北交所表示，下一步，将在充分尊重上市公司自治的基础上，更好发挥市场监管的引导作用，推动上市公司积极回报投资者，优化权益分派和股份回购方式；同时强化异常分红约束，从严打击“忽悠式回购”，维护市场秩序。