超比例持股未公告、限制期卖股票，两名“牛散”领千万罚单

两名“牛散”合计被罚没1040万元。

日前，浙江证监局披露了一份行政处罚决定书显示，蒋仕波、叶茂杨控制17个主体名下证券账户（简称“账户组”），超比例持股科力远（600478）、美利云（000815）、浙海德曼（688577）未报告、公告，并在限制期内转让上述股票，最终，浙江证监局合计对蒋仕波没收违法所得316.79万元，并处以377万元罚款；对叶茂杨没收违法所得158.40万元，并处以188万元罚款。

值得注意的是，蒋仕波、叶茂杨均为知名“牛散”。据上海证券报及公开资料，蒋仕波号称“期货大亨”，靠期货起家而后转战股票市场，与妻子高雅萍成立了浙江乾瞻投资管理有限公司，并成为二级市场知名“牛散”，持有多家上市公司股票。而据证监局罚单，叶茂杨为蒋仕波的亲属及同事，此前因操纵“钱江摩托”案被罚。叶茂杨曾多次出现在上市公司前十大股东中，同样为知名“牛散”。

存在两项违法事实

经浙江证监局查明，蒋仕波、叶茂杨主要存在两项违法事实，超比例持股科力远、美利云、浙海德曼未报告、公告，并在限制期内转让上述股票。

具体来看，蒋仕波、叶茂杨控制的账户组于2013年12月18日合计持有科力远股票1634.60万股，持股比例达到5.19%，首次超过总股本的5%，并继续交易该股。截至2022年5月27日（发函交易所计算日，下同），仍持有约2.3亿股，占总股本的13.90%。蒋仕波、叶茂杨未按规定履行报告和公告义务，且于限制期内继续买卖科力远股票，2013年12月19日（超比例后次日）至2022年5月27日，账户组合计买入科力远股票1.29亿股，买入成交金额16.9亿元，合计卖出3171.21万股，卖出成交金额62.41亿元。

同样的违法行为还出现在操作美利云、浙海德曼股票上。

蒋仕波、叶茂杨控制的账户组于2017年4月25日合计持有美利云股票3480.82万股，持股比例达到5.01%，首次超过总股本的5%，并继续交易该股；2020年11月5日合计持有浙海德曼股票273.85万股，持股比例达到5.07%，首次超过总股本的5%，并继续交易该股。

蒋仕波、叶茂杨未按规定履行报告和公告义务，且于限制期内继续买卖美利云、浙海德曼股票。

也是在超比例后次日至发函交易所计算日，账户组合计买入美利云666.66万股，卖出245.71万股；账户组合计买入浙海德曼股票462.91万股，合计卖出22.00万股。

最终，浙江证监局决定，依据2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对蒋仕波、叶茂杨超比例持有科力远、美利云、浙海德曼未披露及报告的违法行为责令改正，给予警告，并分别处以60万元、50万元、55万元罚款。其中，对蒋仕波处以110万元罚款、对叶茂杨处以55万元罚款。

同时，依据2019年《证券法》第一百八十六条的规定，没收蒋仕波、叶茂杨限制期内转让浙海德曼违法所得475.19万元；对蒋仕波、叶茂杨限制转让期限内转让美利云、浙海德曼的违法行为给予警告，分别处以200万元、200万元罚款。其中，没收蒋仕波违法所得316.79万元，并处以267万元罚款；没收叶茂杨违法所得158.40万元，并处以133万元罚款。

综合上述两项违法事实，合计对蒋仕波没收违法所得316.79万元，并处以377万元罚款；对叶茂杨没收违法所得158.40万元，并处以188万元罚款。

辩称未对中小股东有实质性损害

值得注意的是，该案在9月6日举行了听证会，蒋仕波、叶茂杨提出了多个申辩意见。

蒋仕波、叶茂杨认为，他们是长期坚持价值投资，相关交易有合理理由，并无违法违规的主观故意，（超比例持股）是基于对上市公司长期看好而进行的财务投资。

“持股期间，充分尊重上市公司自主治理，并未积极行使股东权利或介入公司治理；坚持长期持股进行财务投资，未操纵股价，符合我国资本市场监管政策，对中小投资者并无消极影响或对中小股东有实质性损害。”蒋仕波、叶茂杨做出上述辩解之词。

对此，浙江证监局表示，《证券法》规定投资者持股比例达到百分之五时有信息披露义务，并对后续交易行为作出规制，立法目的系便于全体投资者了解市场情况，确保资本市场的信息公开，防范市场操纵，维护市场秩序，保护中小股东的利益。

“当事人蒋仕波、叶茂杨长期从事资本市场交易，理应熟悉并遵守我国资本市场法律法规，两名当事人未按照法律规定积极履行信息披露义务，后续交易行为亦未遵守法律规定。”浙江证监局强调，两名当事人交易相关证券标的的理由是否系价值投资或长期财务投资、是否积极行使股东权利或介入公司治理、是否对中小投资者有消极影响或实质性损害，均不影响本案违法行为的认定。

此外，蒋仕波、叶茂杨还认为，本案涉及的三项违法行为违反的是相同法规，属于连续性违法行为，应当选择最高罚款数额所对应的违法行为进行处罚，而非分别对三项行为单独作出处罚认定，再进行累加。

“相比于违法情节更严重的案件，本案对当事人的处罚更严格，不符合行政处罚的比例原则。”蒋仕波、叶茂杨辩称。

对此，浙江证监局回应道，个案存在差异，不同案件的处罚幅度与案件事实、性质、情节与社会危害程度相关。充分考虑本案交易金额、持股比例、违法行为持续时间等情节，综合两名当事人的配合调查程度等因素，在法定量罚幅度内对当事人作出处罚，符合过罚相当和比例原则。