首发企业现场检查新规八要点：撤回申请不影响对发现的问题进行处理

证监会进一步完善首发企业的现场检查工作安排。

11月10日，证监会发布公告称，为进一步强化首发企业信息披露监管，督促保荐人、证券服务机构归位尽责，证监会推动《首发企业现场检查规定》（下称“《规定》”）修订工作，形成《规定（修订草案征求意见稿）》，并现向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2023年12月10日。

整体来看，修订后的《规定》共五章39条，分别为总则、确定检查对象、组织与实施、监督管理及附则，对检查工作进行全面、具体、清晰的规范。

接下来，对首发企业的现场检查工作，总体要求有何明确，检查对象如何确定，检查程序、内容和方式有何规定，过渡期又有何安排，澎湃新闻记者梳理了八方面要点。

要点一：检查对象的确定方式包括随机抽取与问题导向两种

《规定》明确，现场检查是指针对申请首次公开发行股票或存托凭证并在境内证券交易所（下称“交易所”)上市的企业（下称“检查对象”），由证监会、证监会派出机构或交易所作为检查机构，在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及保荐人、证券服务机构执业质量进行监督检查的行为。

在检查对象的确定方面，《规定》明确，检查对象的确定方式包括随机抽取与问题导向两种。检查对象确定后，组织实施现场检查及发行人根据检查情况补充、修改申请材料的时间不计入审核或注册时限。

其中，参加随机抽取的企业，由证监会注册部门汇总的所有未经上市委会议审议且未参与过随机抽取的首发企业构成。原则上，证监会注册部门每三个月组织一次抽取工作，所有已受理企业都应纳入一次抽取范围，但抽取前已被列为问题导向检查对象的除外。

要点二：检查对象撤回发行申请不影响对检查发现的问题进行处理

《规定》指出，问题导向检查对象由交易所审核部门或证监会注册部门（以下统称审核或注册部门）确定。

其中，在发行上市审核或注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，审核或注册部门可以将其列为问题导向检查对象。

同时，处于交易所审核阶段的首发企业存在上述情形的，证监会注册部门可以将其列为问题导向检查对象。

此外，《规定》强调，检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。

要点三：现场检查工作计划主要包括六方面内容

组织与实施方面，《规定》明确，证监会注册部门确定承担检查任务的检查机构。原则上，检查机构由检查对象所在辖区外的派出机构或非申请上市的交易所担任。

《规定》表示，检查组应当在充分了解评估检查对象基本情况、主要风险事项和重点关注问题的基础上，制定切实可行的现场检查工作计划。

现场检查工作计划内容主要包括六方面内容：一是检查范围；二是主要风险事项和重点关注问题；三是检查方式和程序；四是时间安排和人员分工；五是工作要求；六是其他需要列明的事项。

《规定》指出，检查计划确定后，检查机构应当及时向证监会注册部门书面报备。同时，检查机构应当自接到检查任务分配通知后，一个月内进场开展工作，两个月内完成检查并报送现场检查工作报告。因特殊情况需要延长检查时限的，检查机构应当提前向证监会注册部门报告，累计延长时限原则上不超过一个月。

要点四：重点围绕存在问题对保荐人、证券服务机构执业质量进行延伸检查

检查内容方面，《规定》表示，针对随机抽取检查对象，检查组应当在审阅申报材料和保荐人、证券服务机构工作底稿的基础上，通过查阅原始记录、业务凭证或公开资料，走访客户、供应商或经销商，调取工商登记、银行流水等方式，对可能存在的风险、疑点及问题进行梳理排查，并按重要性原则予以查证。

而针对问题导向检查对象，检查组应当聚焦审核或注册部门提供的具体问题清单，在审阅申报材料和保荐人、证券服务机构工作底稿的基础上，通过查阅原始记录、业务凭证或公开资料，走访客户、供应商或经销商，调取工商登记、银行流水等方式，逐一进行查证。

《规定》进一步指出，检查组应当重点围绕检查对象存在的相关问题对保荐人、证券服务机构执业质量进行延伸检查。

要点五：可采取认为有必要的多种检查方式

检查方式方面，《规定》表示，实施现场检查时，检查组可以根据需要采取以下八种检查方式。

一是查看检查对象生产、经营、管理场所及其他相关场所。

二是获取检查对象工商资料、会计凭证、会计账簿、7财务报表及生产、销售、仓储记录等。

三是对检查对象主要业务循环和关键信息系统进行穿行测试。

四是询问检查对象控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关采购、生产、仓储、销售、财务人员等。

五是走访检查对象重要客户及供应商。

六是获取相关方资金流水。

七是核查保荐人、证券服务机构工作底稿，询问相关人员。

八是检查组认为必要的其他方式。

要点六：明确整改完成时间，处审核阶段的原则上在上市委会议召开前完成整改

《规定》明确，检查对象处于交易所审核阶段的，整改规范原则上在上市委会议召开前完成；检查对象处于证监会注册阶段的，整改规范原则上在注册审议会召开前完成。

交易所审核部门应当在向证监会报送的注册申请文件中，就检查发现主要问题的处理情况和审核意见作出说明。

《规定》进一步指出，根据检查对象存在的信息披露问题的严重程度，证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章等对检查对象及其控股股东、实际控制人和相关责任人员采取行政监管措施或给予行政处罚。交易所可以依据有关规定对上述单位和个人采取自律监管措施或给予纪律处分。

《规定》同时明确，最近二十四个月内，检查对象、保荐人、证券服务机构或其相关责任人员，因现场检查发现的违法违规问题被采取行政监管措施或自律监管措施等，本次现场检查又发现同类问题且性质严重的，证监会及交易所可以从重进行处理。

要点七：修订发布后已开展的现场检查工作仍适用原《规定》

过渡期方面，《规定》表示，《规定》修订发布后，新开展的现场检查工作适用修订后的《规定》；已开展的现场检查工作仍适用原《规定》。

要点八：有必要通过制度建设补足监管要求

证监会表示，现行《规定》于2021年1月发布实施，对首发企业现场检查的工作程序、工作方式及工作要求做出系统规定，是资本市场重要的基础性制度。《规定》实施以来，常态化现场检查作为IPO全链条监管的重要手段，对督促发行人提高信息披露质量，引导保荐人、证券服务机构提高执业质量发挥了积极作用。

证监会指出，总体上看，《规定》实施以来，既积累了部分实用管用的监管经验，同时也面临一些实践中的新情况新问题，例如部分检查对象在抽中现场检查后随意撤回发行申请、个别检查对象对检查工作消极配合等，需要通过制度建设补足监管要求。

“此外，现行《规定》主要对现场检查程序、方式及要求做出原则性规定，实践中，具体检查内容、检查方法及处理程序主要通过内部工作指引的形式进行明确，这部分内容需要及时公开。”证监会进一步指出，“同时，现行《规定》制定于核准制与注册制并行期间，部分适用于核准制下的检查流程及表述也需要结合全面注册制运行实际予以调整。”