未向约定联系人交付成片，是否构成违约？是否完成交付？

【原创】文/汐溟

当事人在合同中约定有联系人，并要求将成片或其他工作成果交付给联系人，履行中未向联系人交付，而是将其交付给当事人的其他职员，是否构成违约？是否完成交付？

2021年10月，甲与乙签订《短镜头特效制作合同》，合同约定：甲委托乙进行视频镜头的后期制作。合同第七条约定：甲乙双方一致同意，本合同下任何一方向对方发出的通知、要求、成果等，应发送至本条所载地址、联系人和通信终端，且送达至对方服务器或显示签收即为有效送达。甲的联系人为王某。合同中载明电话、地址及电子邮箱。

合同签订后，甲支付了50%的合同款。乙与甲其他人员柳某、迟某通过微信联系沟通镜头后期制作工作事宜。乙于2021年12月11日通过微信方式向柳某发送成片。甲称柳某只是公司拍照修图的员工，迟某负责对接公司的各大活动，是项目经理，这些事情一般不参与，他们的交流公司不干涉，但跟本案合同履行无关。至于柳某一直在微信中对接这个事情，是因为他们不了解项目整体履行情况。乙称此两人是王某让其联系的，但就两人的授权，乙未能提供证据。甲称乙未按照合同约定的方式交付成片，构成违约，其未收到乙交付的成片。乙是否构成违约？是否交付了工作成果？

首先，涉案合同第七条明确约定，甲的联系人为王某。合同中载明电话、地址及电子邮箱。乙工作成果应向王某交付。乙未向王某交付而是以微信方式向柳某的交付行为，与合同约定不符，若非签约后双方以实际行为变更合同或以其他方式形成变更的合意，乙的行为将构成违约。

其次，违约行为未必产生实际损害的事实。未向合同约定的联系人交付工作成果不等于未交付工作成果，更不等于甲未收到工作成果。例如，合同约定了联系人，也约定应该向联系人交付，但联系人职务是总经理助理，后期履行中当事人的法定代表人介入项目，直接负责项目的主要工作事宜，该种情形下向法定代表人交付尽管违反合同的约定，但根据《民法典》第六十一条第二款“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”的规定，仍可产生交付的效力。判断乙是否完成交付，主要判断是否存在如下两种情形：接收成片的柳某是否构成职务代理以及甲乙对联系人是否有变更的合意。

具体分析：

第一，我国《民法典》第一百七十条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意第三人。甲称柳某是公司拍照修图的员工，即承认柳某为其公司职员；其职务为拍照修图，说明其工作范围与涉案合同镜头的后期制作之间存在一定关联，尽管甲称超出柳某的权限，但对于柳某的具体职务及职权范围，乙并不知情。故而，即便柳某接收成片的行为确实超出其职权范围，但乙不了解其内部的职权分工情况，柳某仍构成职务代理，乙向柳某交付成片产生向甲交付的法律效力。

第二，甲向乙支付了50%的合同款，应督促乙履行合同义务，且镜头后期工作的特点决定了双方就工作要求需有密切的沟通，合同约定的甲联系人为王某，但履行中确是甲职员柳某和迟某，由该二人负责与乙对接具体的特效工作事宜。王某并未实际参与具体工作。说明在履行中，甲单方将联系人由王某变更为柳某和迟某，而乙对此也未持异议，双方以实行行为变更了对联系人的约定。退一步讲，即便甲无变更之意，但其对柳某和迟某的行为应该知情，其也未及时纠正，对其持放任的态度，纵使柳某接收成片后未及时向甲转交，对该不利后果也应由甲自行承担。

综上，违反合同对联系人的约定交付成片或其他工作成果，尽管履约行为与约定不符，若双方形成变更的合意，当事人不构成违约；若接收者构成职务代理，虽然构成违约，但仍完成了交付，并未产生实际损害后果。               

本文案例改编自北京市第一中级人民法院（2019）京01民终9367号民事判决书