第三方签字并支付影片投资款，合同当事人应如何认定？

【原创】文/汐溟

当事人未在合同中签字，签字者为第三方，合同投资款也非由其本人支付，付款方也是第三方，履行中催告函等文函也非其签字，依旧由第三方代签。合同效力是否应由签字者、款项支付者承受？

2021年4月30日，甲与乙（作为乙方）签订了一份《网络电影投资合同》，该合同加盖甲公章，乙方处由丙代签，且丙在授权代表处签署了自己的姓名。该合同签订后，乙委托丙分三次向甲的银行账户内合计转款270万元。嗣后，乙以甲未按照合同约定时间开机以及公映影片为由于2021年11月30日向甲发出催告函，催告该公司立即退还投资款。后双方因合同纠纷致诉。甲主张《网络电影投资合同》的合同相对方为丙，乙并非合同当事人，理由是合同由丙代签，且影片投资款由丙支付，签约主体及履约主体均为丙，故丙为合同当事人。甲的主张能否成立？

我国《民法典》第一百六十一条第一款规定，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。第一百六十二条规定，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。

首先，《网络电影投资合同》明确约定了当事人的名称，其中乙方为乙，说明该合同中当事人应包含乙，甲也存在包含乙为合同当事人的意思表示。

其次，乙虽未在合同中签字，合同由丙代签，但是在授权代表处丙签字。前述事实表明，丙并不认为自己为合同当事人，因为合同约定的乙方是乙，如果丙认可己方为当事人，则合同的乙方应为丙；此外，若丙认可己方为当事人，其不会在授权代表处签字。丙在授权代表处签字即表示其具有代理身份，直接排除了其作为合同当事人的可能。合同约定的乙方系乙，而丙在授权代表处签字，说明丙是乙的代理人。丙并非代表其自己，而是代表乙签字。

再次，尽管乙并未在涉案合同中签字，甚至也未在催告函中签字，但签字只是意思表示的一种作出方式，除签字外，其他表示也能得出其是否接受涉案合同效力拘束的意思。该案中，乙以原告身份提起合同之诉，追究甲的违约责任。乙以实际行为确认丙签字的代理效力，认可乙作为合同当事人的身份。

第四，投资款虽由丙支付，但支付投资款为金钱给付义务，该义务的履行没有人身依附性，履行主体对给付效果没有影响。乙可以通过丙的代理行为来完成。而且，结合合同的“乙方”约定，丙在授权代表处的签字行为，可以印证丙并非为自己支付投资款。从另一个角度看，若支付投资款系丙个人行为，按照一般的常理，其应会以自己名义与甲签订投资合同。但事实上，甲也未举证其与丙之间存在其他合同关系。

第五，丙的意思表示对确认合同的效力归属有重要意义。若丙庭审中明确表示其系代乙签字，投资款系代乙支付，可明确排除其合同当事人身份。若其沉默不作为，乙也应能举证其与丙之间的代理关系，如投资款的代付如何发生，双方对合同签订的沟通过程等。

最后，假定乙、丙均沉默不作为，甲作为原告提起诉讼，也应以乙为被告。其一，合同当事人明确约定为乙，其二，催告函中确认的催告主体是乙，尽管由丙代签，但所签主体为乙。该种情形下，主张丙为合同当事人，依据显然不足。                                                         

本文案例改编自湖北省荆州市中级人民法院（2021）鄂10民终1907号民事判决书