马云放弃阿里VIE所有权细节：五大实体脱离创始人名义控制

现年54岁的马云在今年9月10日宣布，一年后将辞去阿里巴巴（NYSE：BABA）董事局主席一职。

阿里方面解释说，进行此项调整，把相应股权交由合伙人持有，将保证阿里巴巴合伙人制度在公司治理中发挥作用，减少关键人员风险，提高VIE实体股权的稳定性。

所谓VIE结构，即可变利益实体(Variable Interest Entities)，也称为“协议控制”。中国公司如果想要在海外上市并符合中国监管规定，就必须采用VIE结构。这种结构涉及建立两个实体，分别位于中国和海外。中国的实体持有在中国开展业务所需的许可证和相关执照。另一个实体是一家离岸控股公司（通常选择注册在开曼群岛等避税天堂），海外投资者可以买进该离岸控股公司的股份。境外上市实体通过协议方式控制境内业务实体。阿里巴巴、百度都采用VIE架构上市。

今年7月的阿里巴巴年报披露，阿里巴巴5个重大可变利益实体中的4个（分别是淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江阿里巴巴云计算有限公司、杭州阿里巴巴广告有限公司），绝大多数股份是被马云和谢世煌拥有。唯一例外的是控制优酷的方式，马云和谢世煌通过阿里风险资本有限公司控制优酷实体66.67%的股份，另外33.33%被阿里另外两个员工持有。

分析人士称，通观阿里的VIE架构可以看出，马云和谢世煌是阿里巴巴这艘巨无霸的名义控制者，这也造成了阿里股权的一个深层隐患：关键人物风险。一旦两人去世、离婚或者失踪，他们的继承者不一定就信守VIE的承诺。

年报还首次介绍了阿里VIE架构即将进行的改革：为了减少关键人物和继承风险，这些VIE持股公司最终将被阿里巴巴的高级管理人员控制。

具体做法是两层架构，这5家实体VIE公司将被一家中国投资持股公司控制，这家投资持股公司又被两个有限合伙企业各控制50%的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管们分别控制有限合伙企业。阿里目标在2019年完成这次VIE架构改革。

在不久前的阿里2018全球投资者大会上，蔡崇信向与会投资人阐释了阿里合伙人制度的三大特征：树立道德标准，解决接班人问题，避免关键人物风险。蔡崇信指出，合伙人制度可以解决公司选拔接班人和培养人才的难题。更重要的是，以集体决策避免少数关键人员变动给公司带来的管理风险。他强调，在所有的重大决策时，阿里的合伙人都遵守 “一人一票”的平等决策机制。

据悉，阿里巴巴现有合伙人36人，女性合伙人达到12人，占三分之一，其中还有两位“80后”。有32位的司龄超过10年，同时合伙人团队每年也会吸引新成员加入，每个人都持有公司的股权，这让合伙人的财富和阿里巴巴集团的价值密切相关。

经济金融专家余丰慧认为，阿里VIE结构改革所带来的是实质性变化，凸显马云的气魄、胆识、勇气与度量。当然，“保证阿里合伙人制度在公司治理中发挥作用”新体制也面临考验与挑战，“主心骨”问题如何权衡就看阿里巴巴新体制的效果了。