三星医疗前三季赚超14亿商誉暴增至16亿 溢价收购13家关联公司利益输送质疑不断

原创 沈右荣 长江商报

长江商报记者 沈右荣

郑坚江家族实际控制的三星医疗（601567.SH）业绩高增长，但市场对其大量关联交易涉嫌利益输送质疑声不断，由此形成的巨额商誉风险也如影随形。

10月12日晚间，三星医疗发布业绩预告，公司预计前三季度盈利14亿元—15亿元，同比倍增。

业绩高速增长，主要是智能配用电板块盈利能力大幅提升，而医疗服务板块业务利润稳步增长。

医疗，是三星医疗重点布局的产业。始于2015年，三星医疗跨界进军医疗领域，主要途径是收购。

备受诟病的是，三星医疗实施的收购交易，多是关联方之间进行。其中，部分标的处于亏损状态，仍然溢价交易。因此，市场怀疑公司借收购进行利益输送。

截至今年6月末，三星医疗账面上的商誉余额为15.73亿元，风险随时可能出现。

视觉中国图

频频关联收购质疑之声不绝

原本主营智能电表业务的三星医疗采取双轮驱动的产业经营模式。其中，不乏大量收购，饱受利益输送的质疑。

三星医疗的前身是三星电气，2011年登陆A股市场，当时的主营业务为智能电表的研发、生产和销售。2011年至2014年，公司实现的营业收入在20亿元至30亿元之间小幅波动，净利润分别为2.08亿元、2.64亿元、2.82亿元、3.72亿元，逐年增长。

2015年，三星电气开始大规模跨界收购，向医疗领域转型，公司随后更名为三星医疗。

根据Wind数据，三星电气相继收购了宁波明州医院、温州深蓝医院、浙江明州康复医院、南昌明州康复医院、南京明州康复医院、长沙明州康复医院、常州明州康复医院、武汉明州康复医院、宁波北仓明州康复医院、杭州明州康复医院等部分或全部股权，此外，公司还收购了宁波奥克斯医疗集团有限公司少数股东持有的部分股权。

这些并购动作备受质疑，主要有两个方面的因素，即高溢价、关联交易，且基本上都是采用现金支付。

上述收购标的中，除了温州深蓝医院，部分是三星医疗参股子公司奥克斯投资的参股公司，部分是三星医疗实际控制人郑坚江配偶之兄控参股公司。

根据三星医疗回复上海证券交易所监管函，2017年以来，三星医疗共计收购了14家医院。除了2022年尚未进入承诺期的医院外，其他9家医院中，8家医院是向关联方收购而来。

这些收购的溢价率惊人，收购上述9家医院，作价合计为17.71亿元，而商誉就达12.12亿元。其中，收购浙江明州康复医院溢价率达7.1倍，收购宁波北仓明州康复医院的溢价率达4.8倍。

今年3月，三星医疗宣布收购嘉兴明州护理院有限公司（以下简称“嘉兴明州”）、衢州明州医院有限公司（以下简称“衢州明州”）、余姚明州康复医院有限公司（以下简称“余姚明州”）、泉州明州康复医院有限公司（以下简称“泉州明州”）、湖州浙北明州医院有限公司（以下简称“湖州明州”）等5家医院100%股权，交易总价款为5.86亿元。交易价格采用收益法作为评估结果，作价分别是标的公司 2022 年经审计净资产的10.93倍、5.68 倍、3.59 倍、6.08 倍和 2.16 倍。

可疑的是，高溢价收购的标的嘉兴明州、余姚明州、泉州明州均处于亏损状态，2022年，三者分别亏损 229.50 万元、220.85 万元、 418.43 万元。

这5家医院的股权架构中，除了湖州明州，其他的都存在控股股东的直接关联方何锡万（系公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟）。

基于此，市场高度质疑三星医疗向关联方收购存在利益输送嫌疑。

今年3月30日，上交所曾向三星医疗发出问询函。

自 2015 年起，三星医疗陆续从控股股东关联方处收购医院资产，相关收购几乎均是关联方先对相关标的资产进行前期孵化，在微亏或刚实现微利时被上市公司以较高的溢价收购，交易所要求公司解释，采取从关联方收购医院资产而非通过直接收购方式开展医院业务的原因及合理性，相关安排是否存在损害上市公司利益的情况。

对此，公司回复称，收购时，被收购医院均处于经营不善或已停业状态，且医院均为非康复专科医院，业务需转型，且需要一定的投资培育周期，能否转型成功具有不确定性，且被收购医院在早期存在财务不规范的情形，不符合公司直接收购要求。

近16亿商誉高悬隐忧

高溢价向关联方收购，带给三星医疗的风险，是商誉高悬。

大规模向关联方收购医疗资产，三星医疗完成了产业转型，但是，公司的医疗产业盈利如何呢？

目前，三星医疗的产业主要分为两大板块，即传统的智能配用电板块和医疗服务板块。公司的智能配用电业务具有较强的市场竞争力，公司在国内拥有 31 个办事处，实现电网及用户市场全面覆盖。在海外依托巴西、印尼、波兰 3 大制造基地以及瑞典、哥伦比亚、墨西哥、尼泊尔、秘鲁 5 个销售中心，辐射欧洲、东南亚、美洲等 70 多个国家和地区。在欧洲高端市场，公司持续深耕 15 年，成为在欧洲市场覆盖国家数量最多的中国厂家。客户方面，国内，包括国南网电力系统、国电投、华电、三峡、轨交系统等，国外客户包括瑞典 vattenfall 电力公司、欧洲 e.on 集团、巴西 enel 电力公司、沙特 SEC 电力公司等。

医疗服务业务方面，截至今年6月底，公司拥有25家医院，其中，2021年以来通过自建和并购新增 7 家医院，床位数增加至约 7300 张。

医疗服务板块已经布局了8年，也是三星医疗重点打造的业务，从营业收入构成来看，智能配用仍然是“扛把子”业务。

数据显示，2021年、2022年，智能配用业务收入占比分别为76.64%、74.84%，今年上半年的占比为76.79%。与之对应的是，医疗服务板块收入占比分别为19.51%、22.70%、22.97%。

从数据看，医疗服务板块的收入及占比均在增长，今年上半年，其收入为 12.75 亿元，同比增长 45.36%，实现净利润 1.14 亿元，同比增长 47.78%。

整体而言，三星医疗的业绩高速增长，主要靠的还是智能配电板块业务。

根据最新业绩预告，今年前三季度，三星医疗预计实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为14亿元—15亿元，同比增长99.54%—113.80%，基本上是单倍增长，但扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）预计数为12.55亿元—13.55亿元，同比增长幅度为48.13%—59.94%，大幅低于净利润增速，主要是非经常性损益影响。

其实，过去几年，三星医疗经营业绩表现并不出色。

早在2016年、2017年，公司营业收入在50亿元左右，净利润分别为7.94亿元、8.91亿元。2018年至2022年，其净利润分别为5.08亿元、10.36亿元、9.56亿元、6.90亿元、9.48亿元，波动幅度较大，整体上增长也不明显。在这期间，公司营业收入从50亿元增长至2022年的90.98亿元，增长了40多亿元。

三星医疗的风险在于商誉高悬。截至今年6月末，公司账面上的商誉约为15.73亿元，较年初增加3.73亿元。

截至2022年，标的公司温州深蓝医院因未达预期，商誉价值累计数为3456.21万元。

分析人士称，民营医院存在培育期，但大多在半年至一年左右，如果超期仍未培育起来，就有些困难。三星医疗大规模收购，形成了接近16亿元商誉，未来存在商誉减值风险。

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