究竟｜浙江国祥IPO是否“新瓶装旧酒”？拟上市的是哪类资产？

浙江国祥股份有限公司（简称“浙江国祥”）二度IPO被上海证券交易所（下称“上交所”）紧急叫停，引发了市场广泛关注和热议，部分投资者质疑浙江国祥退市之后再上市、同样资产再次上市、发行价格等问题。

就上述相关问题，澎湃新闻记者从相关部门了解到，原上市公司系进行资产重组而非退市，不存在退市之后再上市的情形；原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化，不属于同一资产再次上市；浙江国祥业务清晰，发行定价低于市场同类公司水平。

10月9日上午，上交所发布有关负责人就浙江国祥暂停IPO发行相关事项答记者问称，近日，有自媒体关注浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等问题。

“上交所高度重视有关报道和质疑，本着对市场负责、对投资者负责的态度，决定对浙江国祥开展专项核查。目前，浙江国祥已暂停IPO发行程序。上交所将根据专项核查的情况决定后续工作。”上交所有关负责人称。

不属于同一资产再次上市

浙江国祥本次IPO的一大争议点，便是其是否属于同一资产二次上市，市场出现了“浙江国祥新瓶装旧酒，属于同一资产再次上市”的声音。

市场人士指出，实际上，经过多年的发展，浙江国祥的主营业务已经发生了较大的变化。“在主营业务、产品应用领域、技术水平等方面，浙江国祥与原上市公司浙江国祥制冷工业股份有限公司（下称‘国祥制冷’，曾用股票简称‘*ST国祥’）已经发生根本性变化。”

浙江国祥招股书显示，浙江国祥目前的主营业务为工业中央空调和大型商业中央空调等专用设备、制冷空调压缩机、水处理设备及系统的生产、销售及产品全生命周期管理；中央空调业务以工业领域为主，商业领域为辅；并广泛应用于电子半导体、生物医药、新能源、新材料、化工、核电、通讯、机场、轨道交通等领域。

上交所也指出，上交所在前期审核中已关注到浙江国祥相关资产来自原上市公司国祥制冷的情况，并依法依规进行了严格问询把关。经审核，该部分资产的交易发生于2011年、2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%。

“浙江国祥已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。同时，浙江国祥销售客户、供应商与国祥制冷基本无重叠。”上交所进一步指出。

市场资深评论人士王骥跃分析称，从招股书来看，购入时相关资产的总额、固定资产金额净值占发行人现有资产总额比例分别仅为15%和0.06%，占比很低，浙江国祥已由商业用中央空调转为聚焦工业用大型中央空调机组，其拥有的专利数量、核心技术水平、员工人数等均大幅提升，销售客户、终端项目、供应商与国祥制冷也基本无重叠。

“ 从业绩方面看，浙江国祥最近3年的营业收入、净利润累计分别为42.25亿元、3.87亿元，经营与财务状况也发生实质改变。”王骥跃进一步指出。

王骥跃说：“卖壳前业绩下滑，卖壳的获益者是台湾老板。董秘接盘，是花了钱的，董秘不是前一次上市的利益受益者。之后脱胎换骨，业务资产都发生了很大的变化，和当年上市资产已经有了本质差异，可以说除了没换名，啥都换了，压根就不是什么二次上市。网传的同一资产二次上市并不符合事实。”

退市是对资产重组的误读

“市场有声音认为浙江国祥此次IPO属于‘退市后再上市’，实际上是对资产重组的误读。”市场人士表示。

据了解，2003年12月，国祥制冷在上交所主板上市。但国祥制冷上市后，受宏观经济环境与2008年金融危机影响，于2009年4月因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示。

2009年6月，彼时国祥制冷控股股东及实际控制人陈天麟向华夏幸福基业股份有限公司（后更名为“华夏幸福基业控股股份公司”，下称“幸福基业”）转让国祥制冷股权。

2009年7月，国祥制冷公告拟与幸福基业进行资产置换并向幸福基业发行股份购买资产，将其原有全部资产、负债置出，并由幸福基业注入其持有的房地产开发和区域开发业务资产。

2011年9月，经证监会核准，原上市公司资产重组完成，主营业务变更为房地产投资开发业务，原上市公司简称变更为“华夏幸福”，股票代码不变，为600340。

由于幸福基业主营业务是房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，2012年9月，彼时为国祥制冷多年骨干的陈根伟与幸福基业协商，通过国祥控股向幸福基业购买了其持有的公司前身国祥有限100%股权。至此，国祥有限股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。

“浙江国祥现有资产和业务比较清晰明确，此次IPO发行并不属于退市之后再上市的情形。”市场人士表示。

发行定价低于市场同类公司水平

除了同一资产二次上市的情况外，浙江国祥此次发行价较高也引起市场关注。浙江国祥9月28日披露的发行公告显示，浙江国祥本次IPO拟公开发行股票数量为3502.34万股，发行价格为68.07元/股。

市场人士指出，与格力、美的的标准家用和商用的产品相比，浙江国祥主要侧重于非标定制的工业领域产品，因此两者差异较大。

Wind数据显示，截至2023年9月26日（T-3日），盾安环境、申菱环境、佳力图、英维克等主营业务与浙江国祥相近的可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率，分别为25.19、54.12、180.30、58.14。

“浙江国祥本次68.07元/股的发行价格，对应的浙江国祥2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为51.29倍，仅高于同行业可比公司盾安环境。”市场人士进一步指出，“2023年上半年，浙江国祥实现净利润1.47亿元，经营业绩进一步增长，从Wind数据来看，本次发行价格对应TTM市盈率（滚动市盈率）为33.40倍，低于按2022年净利润计算的市盈率51.29倍，滚动市盈率相较近期新股发行也属合理水平。”

招股书显示，2020年、2021年、2022年浙江国祥实现营业收入分别为10.18亿元、13.4亿元、18.67亿元，净利润分别为1.21亿元、1.15亿元、2.62亿元，其中2022年的营收和净利润同比增长分别为39.33%、127.5%。

某券商家电行业首席分析师认为，虽然公司本次发行价格绝对值比较高，但这也主要系公司利润水平较高、总股本相对较低导致，从多角度市盈率来看，本次发行定价还是处于合理水平：一是浙江国祥本次发行定价与同行业可比上市公司比较处于合理水平；二是浙江国祥本次发行价格对应市盈率（TTM）相较近期新股发行处于合理水平。

“2023年9月1日至今，沪、深交易所新上市公司发行定价对应市盈率（TTM）平均水平为43.13倍，浙江国祥本次发行价格对应市盈率（TTM）低于近期主板新股发行、整体新股发行的平均水平，从这个角度看，本次发行的定价也比较合理。”该券商家电首席进一步指出。