独家｜罗永浩还要为锤子买多少单？紫辉创投等发起仲裁

罗永浩的“真还传”“续集”再度上演，紫辉创投创始合伙人郑刚发文向罗永浩追讨1500万元借款。

9月24日凌晨，郑刚在个人朋友圈发文称，约定好与罗永浩方面商讨锤子科技还款事宜，再度遭遇临时变卦。

郑刚是锤子科技（北京）股份有限公司（简称“锤子科技”）投资人，他所说的还款事宜，是指紫辉创投旗下两只基金向锤子科技借款1500万元，今年到期却未能偿还。

“这1500万元的借款，是在锤子科技2016年遭遇资金链危机时紧急筹措的‘救命款’。”郑刚在接受澎湃新闻记者独家采访时透露，1500万元的借款已于6月底到期，而郑刚向罗永浩索要说法时，罗永浩方面却对还款提出附加条件，即紫辉创投等投资人取消此前的回购条款，并撤回仲裁申请。

郑刚向澎湃新闻记者出具了旗下两只基金向锤子科技借款1500万元的贷款协议以及延期协议，协议内容显示，两只基金分别于2016年10月20日、2017年2月10日借款1000万元、500万元，均于2018年6月30日到期。2020年，双方补签延期协议，将还款期限延期至2023年6月30日。

不过，上述贷款款项打给了锤子科技的公司账户，并非罗永浩个人账户；贷款协议以及延期协议“乙方”仅有锤子科技的公章，均未有罗永浩个人签名；罗永浩也未为该笔贷款进行担保。

在澎湃新闻记者获得的一份录音中，疑似罗永浩的声音在录音中表示，“所有公司对公司的，没有个人担保的我不管”，他可以代锤子科技还款，但前提是紫辉创投必须放弃对锤子科技及其创始人的全部回购权利。

而这与年初，郑刚炮轰罗永浩事件的导火索相同。罗永浩此前愿意拿新AR创业公司“Thin Red Line”（简称“细红线”）的股权，补偿锤子科技股东，但前提同样是要求投资人放弃回购条款。彼时，郑刚向罗永浩声讨，称这份协议“不地道、不体面、不道德”，要挟投资人放弃对锤子科技及罗永浩基本回购权利，并表示，将联合几十位投资人坚决对其发起回购。

半年多时间过去，澎湃新闻记者从知情人士处获悉，包括紫辉创投在内的12个主体，已在8月末正式向北京仲裁委员会提出以罗永浩为被申请人的仲裁申请。9月13日，该仲裁申请已获北京仲裁委员会受理。澎湃新闻从知情人士了解到，此次仲裁依据的是D轮融资签署的股东协议。

针对郑刚的说法、相关材料的真实性以及其他信息，澎湃新闻记者向罗永浩团队相关人士进行求证。但截至发稿前，未获得回应。

锤子科技的借款，罗永浩有没有还款义务？

紫辉创投投入锤子科技资金可分为两部分，一部分是股权投资，紫辉创投先后参与了锤子科技A轮、B轮、C轮融资；另一部分则是借款，在2016年锤子科技遭遇资金链断裂危机的时期，紫辉创投向锤子科技提供两笔合计1500万元的借款。

“锤子科技D轮政府融资，在多数老股东没有跟投，（资金链）十分紧急的情况下，包括我们在内的四个人和两家机构为了救锤子科技，一起凑了5000万元。”郑刚向澎湃新闻说道，“我们出资额最大，旗下两只基金共拿出1500万元的借款，这笔借款从2018年延期至2023年6月30日依旧未能偿还。”

郑刚提供的贷款协议及延期协议显示，紫辉创投的两只基金分别是苏州紫辉天马创业投资企业（有限合伙）（简称“紫辉天马”）、苏州紫辉盛网创业投资企业（有限合伙）（简称“紫辉盛网”）。两份贷款协议显示，锤子科技分别于2016年10月20日与紫辉天马签订贷款1000万元协议，2017年2月10日与紫辉盛网签订500万元的贷款协议。两份贷款均于2018年6月30日到期。

郑刚说，2018年贷款过期后，考虑到当时锤子科技的财务状况，因此没有催款。直到2020年，紫辉创投向罗永浩提出过“还款”事宜。“那个时候，他说直播业务刚起步，资金并不充裕，提出于2023年6月30日还款。于是，我们双方签了续期协议，将还款期限延至2023年6月30日。”

在今年6月30日到期前，郑刚与罗永浩曾有过面对面的对话，这次对话于5月在交个朋友控股（01450.HK）董事长李钧办公室进行，共有三个人参与。

郑刚表示，罗永浩把本应按协议归还的借款，在还款到期时临时加了前提条件。

在郑刚向澎湃新闻记者提供的该次商谈录音中，疑似罗永浩的声音在其中表示，“大几个亿我都还了……不会说紫辉的不还。”“但是你要处理成公对公，不讲交情，所有公司对公司的没有个人担保的我不管……”

“如果讲交情呢，我就觉得你不该说个人回购的事。没有这些事呢，锤子科技欠股东的钱，我其实都能还。”罗永浩表示，“你（此处指郑刚）找老股东，想让我个人回购什么的，如果朝这个方向去的话，那就选公对公好了。”

澎湃新闻注意到，两份贷款协议以及两份续签协议的乙方，为锤子科技（北京）股份有限公司，法定代表人为罗永浩。不过，乙方落款上并没有“罗永浩”的签字，仅盖有锤子科技（北京）股份有限公司的公章。

这两笔贷款的打款账户，也均为锤子科技（北京）股份有限公司，而非罗永浩个人账户。

对此，郑刚向澎湃新闻表示，“当时一切以挽救锤子科技和及时支付员工工资为前提，贷款及续期协议签得十分简单，没有要求罗永浩个人担保，我们也认为将来有能力他一定会负责，因此他没签字，我们也没在意。”

上海大邦律师事务所高级合伙人游云庭向澎湃新闻记者分析称，“如果出借方没有证据证明创始人有个人意愿承担这笔借款，而借款又是打入公司账户、且没有签字的话，从法律层面来说，法院或仲裁机构可能会裁决创始人不需要就借款承担返还责任。”

更进一步说，“公司、股东、法定代表人，都是相互独立的主体，虽然法定代表人的签字可以代表公司，但仅限于履行职务的行为，如果说法定代表人就公司的借款没有以个人的名义提供担保，或者他没有把这笔借款用于个人用途，那么这笔贷款就应由公司偿还。”北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人尹艳律师向澎湃新闻分析道，“罗永浩作为法定代表人，在没有将公司贷款用于个人用途，也没提供个人担保的情况下，不负有偿还的义务和责任。”

双方互不退让，回购条款成交涉核心

索要1500万元的投资借款，仅仅是罗永浩与郑刚之间多重矛盾中的一面。双方来回交涉的焦点，依旧是股东协议中的回购条款。

澎湃新闻了解到，锤子科技于2017年9月签署的D轮融资协议里，存在一条5年回购条款，即公司如果5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年后赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照8%的年化利息收取。该条款还写道，“如公司未能将全部回购价款支付至申请回购方，则创始人应在减资回购到期后支付剩余回购款。”

这一回购条款，还有哪些启动的必要条件，外界尚不清楚。这其中，锤子科技和罗永浩各自需要承担多少责任，同样不甚清晰。

有一点可以肯定，那就是，要想回购条款真正得到执行，前提还得是罗永浩不能“倒下”。

锤子科技创业失败之后，罗永浩通过直播带货“交个朋友”翻身，随后于2022年7月再度创业，成立细红线，并顺利完成天使轮融资。就在宣布完成融资的当月，细红线告知紫辉创投，公司已预留5%的股权（投前）用于补偿锤子科技的众多老股东，其中老股东紫辉创投预计将通过3家公司累计获得约0.69%的股权，条件是紫辉创投同意放弃对锤子科技及其创始人的全部回购权利，如果在2022年11月底之前还未签署视为主动放弃该权益。

公开信息显示，细红线天使轮投后估值不低于1.9亿美元。按照投后估值计算，0.69%的股权对应的价值为131万美元，折合人民币896万元，与紫辉创投参与数轮融资投入的1.75亿元的资金相去甚远。

在日后交涉的过程中，双方矛盾一步步激化。尤其是今年1500万元借款到期前后，新一轮冲突又开始了。

郑刚表示，在今年5月与9月，与罗永浩方面见了两次面，而9月22日的见面成为郑刚再发朋友圈炮轰罗永浩的导火索。“这次见面的目的，主要是讨论归还借款以及具体的回款安排包括分期等。”郑刚表示，罗永浩给出的还款方案未变，依旧是还款1500万元的前提是取消回购条款。

“我不可能做到为了两只基金的1500万元，去牺牲前面的三家基金更大的股权。”郑刚说。

知情人士：仲裁申请已经获受理

目前，双方的纠纷正以“公对公”的方式推进。

澎湃新闻记者从知情人士处获悉，包括紫辉创投在内的12个主体，已在8月末正式向北京仲裁委员会提出以罗永浩为被申请人的仲裁申请。9月13日，该仲裁申请已获北京仲裁委员会受理。

澎湃新闻从知情人士了解到，此次仲裁依据的是D轮融资签署的股东协议。

值得注意的是，锤子科技创业失败后，罗永浩新的两大创业项目均进展顺利。细红线完成融资后，罗永浩拿出部分股权以补偿锤子科技老股东，而另一大“直播带货”创业项目“交个朋友”也成功借壳上市。

今年5月，港股上市公司世纪睿科（01450.HK）发布公告，宣布已完成对“交个朋友”的全资收购，并拥有“交个朋友”的核心IP和相关的全部账号，并在7月11日，正式将中文证券简称变更为“交个朋友控股”。

不过，股权架构上，Wind数据显示，交个朋友控股的实控人为李钧，通过Starlink Vibrant Holdings Ltd.（星空野望）持有公司23.34%，Yoshiaki Holding Corp则为第二大股东，持股18.92%。罗永浩并未出现在交个朋友控股的股东名单以及董事会名单之列。

“交个朋友”原为罗永浩抖音直播账号。2022年6月，罗永浩抖音账号正式更名为“交个朋友直播间”，继续由北京交个朋友数码科技有限公司运营，罗永浩则宣布正式退出“交个朋友”管理层。

“如果老罗诚心诚意希望对老股东有交代或补偿，可以有多种方案，比如可以拿出交个朋友这样大家一开始都看好的项目，而不是抛出一个有争议且风险极高的项目股权来弥补。”郑刚在最后向澎湃新闻记者说道。

当然，“诚意”和义务是两码事。对罗永浩来说，自己担保的债务和锤子公司的债务，显然也不是一笔账。