天津同仁堂撤回IPO：去年开了两千场学术推广会，同仁堂商标存在争议

近日，深圳证券交易所发布《关于终止对天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》，由于公司和保荐机构主动要求撤回注册申请文件，深交所依据规定终止天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称“天津同仁堂”）发行注册程序。

2018年，天津同仁堂就曾申请在上交所主板上市，但2年多后还是以撤材料告终。深交所创业板上市则是在2021年6月就递交了招股书，计划募资7.22亿元，最终仍未能成功IPO。

“同仁堂”商标之争

招股书显示，天津同仁堂成立于1981年，2002年5月成立股份公司，2015年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。目前，天津同仁堂的主营业务为中成药的研发、生产和销售收入，产品覆盖片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、口服溶液剂、橡胶膏剂、散剂等8种剂型，

天津同仁堂的控股股东为张彦森，实际控制人为张彦森和高桂琴夫妻二人。招股书显示，张彦森直接持有公司41%的股权，高桂琴和张彦森通过润福森间接持有公司18%的股权，合计持有公司59%的股权。值得关注的是，丽珠医药集团股份有限公司（丽珠医药，000513.SZ、1513.HK）持有天津同仁堂40%的股权。

天津同仁堂股权结构 来源：招股书（上会稿）

股权结构明晰，但企业名称中的“同仁堂”字眼却面临另一家“同仁堂”的质疑。2021年8月，也就是天津同仁堂递交招股书不久，北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称“北京同仁堂”）就对天津同仁堂提出诉讼，深交所在审核问询函中也提及此事。

官网和财报资料显示，北京同仁堂的主营业务为中成药的生产与销售，拥有包括中药材种植、中药材加工、中成药研发、中成药生产、医药物流配送、药品批发和零售在内的完整产业链条，常年生产的中成药超400个品规，旗下拥有同仁堂（600085.SH）、同仁堂科技（1666.HK）、同仁堂国药（3613.HK）等多家上市公司。

在上述诉讼中，北京同仁堂提出的诉讼请求包括停止侵害原告注册商标专用权；立即停止使用“同仁堂”字号、变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有“同仁堂”或者与“同仁堂”构成近似的字样；停止不正当竞争行为；赔偿原告经济损失及合理支出费用5000万元；承担本案诉讼费用。

来源：北京同仁堂官网

北京同仁堂在一份声明中则表示，天津同仁堂与同仁堂集团不具有同源关系，不是同仁堂集团的子企业或分支机构，也不具有任何关联关系。天津同仁堂未经许可擅自使用与同仁堂集团“同仁堂”文字和“同仁堂”注册商标高度近似的侵权标识，并通过企业名称文字突出使用、虚假宣传等方式引起混淆，侵害了同仁堂集团注册商标专用权等权利，并构成不正当竞争，同仁堂集团有权通过法律途径追究其责任，维护自身权益。

来源：天津同仁堂对深交所审核问询函的回复函

在回复函中，天津同仁堂对于商标争议作出回应称，在1994年被原国内贸易部认定为“中华老字号”，并于2006年被商务部认定为第一批“中华老字号”。根据2006年商务部“中华老字号”认定公示情况，发行人的“品牌（字号）”为“天津同仁堂”。公司仍在流通的产品在产品包装或宣传中使用的是“天津同仁堂”，不存在单独使用“同仁堂”三个字的情形。此外，根据《诉讼专项法律意见》，发行人使用的企业名称、企业简称和字号具有充分的事实基础，发行人对企业名称和字号的使用是基于历史传承的善意使用，不存在攀附北京同仁堂的主观故意。

天津同仁堂表示，虽然自家取得企业名称和字号履行的法律程序、工商登记程序合法合规，不存在因企业名称登记或使用违反规定而受到行政处罚的情形，但若法院支持原告提出的部分或全部诉讼请求，可能导致公司面临需要变更公司名称、承担一定经济赔偿的风险。同时，为应对相关纠纷，公司需付出一定的人力、时间、诉讼费用等相关成本。不过，天津同仁堂也提到，根据《诉讼专项补充法律意见》，诉讼代理律师认为，发行人无需停止使用或变更企业名称。退一万步讲，即使变更企业名称也不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

过去三年销售费用率均近50%，每天开超5场次学术会议

2020年至2022年，天津同仁堂营收分别为8.18亿元、10.12亿元和10.86亿元，归母净利润分别为1.97亿元、2.34亿元和2.48亿元，归母扣非净利润1.57亿元、1.86亿元和1.99亿元。营收主要来源于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片三款产品，2020年至2022年，上述产品的合计销售收入分别为7.11亿元、8.9亿元和 9.49亿元，占各期营业收入的比重分别为86.85%、88.00%和87.35%。

天津同仁堂过去三年销售费用明细 来源：招股书

销售费用方面，2020年至2022年，天津同仁堂分别为4.01亿元、5.15亿元和5.64亿元，占营业收入比例为49.03%、50.86%和51.95%。形成对比的是，过去三年其研发投入占营业收入的比例均未超4%。

天津同仁堂销售费用中最高的是市场推广费，占总销售费用的比重超九成。近五成的销售费用率在A股市场位居前列，澎湃新闻记者此前曾梳理，2013年到2016年，销售费用率超50%的A股药企有十几家，到2017年达到23家，2018年到2020年连续三年超50家，2021年这一数字在减少至42家，2022年降低到39家。

与存在商标纠纷的北京同仁堂相比，天津同仁堂的销售费用率也高出不少。Wind数据显示，2020年至2022年，北京同仁堂销售费用率分别为19.28%、18.82%和19.98%，2023年上半年则为17.49%。

对于高销售费用率，天津同仁堂在招股书中表示，药品用药需求除受适应证的市场容量影响外，还取决于药品疗效、医生与患者对该药品的认知程度等，公司需要向医生、患者等人群开展市场推广活动，及时传递产品安全性、有效性的研究成果。公司通过市场推广活动传递公司最新学术研究成果，具体推广活动包括学术推广、渠道建设、咨询及信息收集等。

深交所曾在问询函要求解释销售费用高的原因，以及销售费用相关的交易是否具有商业实质、是否存在虚开发票情形，发行人及主要推广服务商是否存在商业贿赂。天津同仁堂在回复函中提到，公司主要通过委托推广服务商进行学术推广活动，学术推广会议包括区域和小型两大类，2020年共计2367场，花费1.44亿元，场均花费6.09万元；2021年2839场，花费1.86亿元，场均花费6.56万元；2022年2087场，花费1.58亿元，场均花费7.56万元。按照一年365天，不考虑节假日来计算，2020年至2022年天津同仁堂平均每天召开的学术会议均超过5场次。

公司学术推广会议的开展情况 来源：回复函

在回复函中，天津同仁堂表示，同行业可比公司通过召集医务工作者和相关行业专家以会议的形式进行学术推广是常见做法，由于各个企业的产品终端市场、会议形式等存在区别，所以各个企业学术推广情况存在一定差异。报告期各期，公司推广活动场均费用较为平稳，受产品终端市场、会议形式等因素影响场均费用与同行业存在一定差异。公司推广活动具有合理性。