向第三方账户支付合同款后，债权人提出异议，如何认定？

【原创】文/汐溟

影视作品相关合同中一般会约定当事人的收款账户，如果向第三方账户支付，也会在合同中予以体现。如果合同中未约定第三方账户为收款账户，债务人向第三方付款，债权人不认可清偿的效力，双方对此产生争议，该如何处理？

甲委托乙创作电影音乐，合同中约定制作费为80万元，乙联系人及收款账户为丙。签约后，乙完成了影片音乐的创作。但乙只收到甲30万元制作费，另有50万元未支付。甲则称另外50万元也已经支付完毕。支付方式为按照丙的要求向丁支付。甲提交的银行转账记录显示：2017年5月10日，乙账户向丁转账20万元，备注为涉案影片音乐制作2期；2017年12月15日，乙通过其关联公司向丁转账30万元，附言：项目款。对于向丁付款的原因，甲解释称，2017年5月10日前某天，丙到甲处，要求甲将剩余30万元支付给丁，并提供了《说明》一份，内容为“关于2016年12月29日签署的音乐制作合同，本人丙已收到总合同金额50万元，剩余30万元制作款项可直接汇入音乐编辑丁指定账户中，特此说明”。有“丙”签字。然而，乙否认从丁处收到过该款项。丙否认曾出具《说明》，经鉴定《说明》中丙签字也非丙本人所签。甲向丁支付50万元是否产生对乙的清偿效力？

首先，甲乙在合同中约定丙为收款账户，若将收款账户由丙变为丁，应为合同的变更。通常情形下，收款账户的变更直接决定乙的合同目的，对甲也有重要意义，双方应签订补充协议。即便不签订补充协议，也应该有正式的变更账户通知，以确定账户由丙变更为丁系乙真实的意思表示。实务中，一般应有乙加盖公章的书面通知。若无正式加盖公章的书面通知，第三方作出的变更通知是否可视为当事人的意思表示则存疑，无法确认。

其次，如甲所称，丙向其出具《说明》，要求甲将剩余制作费支付至丁账户。丙虽为甲乙合同中约定的联系人，但是否有权作出该决定应结合丙身份确定。若丙为乙法人或控股股东，又或者总经理等高级管理职务，则丙的通知与其职务相符；若丙为中级管理者，该决定与其职务不匹配，此时甲有继续确认的注意义务。甲应予注意而未予注意，未与乙进一步核实，应承担不利后果。

再次，《说明》中载明“本人丙已收到总合同金额50万元，剩余30万元制作款项可直接汇入音乐编辑丁指定账户中”，实际上，此时丙未收到50万元，该内容与事实不符，而且约定剩余制作费为30万元，但甲却支付50万元，甲的行为也不合常理。

最后，甲无法说出当时获得《说明》的具体日期、地点、方式、留存的手续、提供人员和收取人员的身份以及丁账号和电话的来源，在其无其他证据佐证的情况下，无法确认甲向丁支付的50万元与乙制作费之间的关系。

综上，实务中，对于向第三方支付合同款若产生争议，应考察如下因素：

①当事人是否在合同中约定第三方收款账户；

②合同中是否约定了联系人；

③通知向第三方支付合同款是否为联系人；

④联系人的职务及权限；

⑤通知的方式，如是否加盖公章、是否为指定邮箱或公司邮箱等；

⑥第三方与当事人的关系；

⑦具体的支付方式等。

本文案例改编自北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初9329号民事判决书