先后多份协议对授权文件出具及发票开具作出不同约定，应如何履行？

——协议应如何履行？

【原创】文/汐溟

影视作品著作权授权关系中先后签订多份协议，多份协议对同一事项或有涉及，多份协议之间的效力应如何认定？针对同一事项应如何履行？

甲乙签订《授权协议》，甲授权乙获得涉案电视剧的信息网络传播权，第5.1.9条，甲承诺拥有授权节目的相关权利的权属证明文件原件，即全部相关著作权人授权乙享有授权节目独家信息网络传播权且包含转授权权利的证明文件。第6.2.2条，本协议签订后，乙收到甲提供的5.1.1-5.1.8全部材料及等额增值税专用发票且审核通过后10个工作日内，向甲首期支付50%授权许可费；乙收到甲提供的5.1.9-5.1.10项包含的材料及等额增值税专用发票并审核通过，且在符合8.5条约定的首播结束后10个工作日内，向甲支付50%授权许可费。此后，双方签订《补充协议》，约定甲提供给乙的中央电视台授权文件以中央电视台实际能提供的权利文件为准。涉诉后，双方又签订《还款协议》，约定甲提供给乙的中央电视台授权文件以其能实际提供的权利文件为准。乙尚欠甲许可费人民币1129万元，并约定了支付期限及金额，但乙并未实际履行。

乙的抗辩理由为：1、中央电视台应为权利人，但授权文件是中央电视台电视剧频道出具，构成违约。2、《还款协议》对于先给发票后支付款项没有约定，但根据《授权协议》约定，甲应当将全部还款金额的发票全部开齐给乙，但是甲尚欠329万元的发票没有给乙。乙的前述主张是否有法律依据？

评析乙的主张是否合理，主要取决于双方是否合意变更《授权协议》。乙以《授权协议》中约定内容为依据，如果该约定始终有效，未被变更，则乙的主张有合同依据。但事实上，甲乙在此后又陆续签订有《补充协议》及《还款协议》，针对同一事项，如果在后约定与先前约定冲突，应视为双方合意变更先前内容，应以在后内容的效力为准，即所谓“双方当事人对不同协议的履行内容存在争议，应根据协议之间的内在联系，以及协议中约定的权利义务分配的完整性，结合不同协议签订成立的时间顺序，依据公平信用原则，确定协议的最终履行内容（北京市东城区人民法院2017京0101民初14815号民事判决书）”。

根据《民法典》第五百四十三条的规定：当事人协商一致，可以变更合同。针对同一事项，当事人签订有先后两份协议，但在后协议内容与在先内容不一致或是冲突，表明当事人形成变更在先协议的合意。在先约定已经无效，应以在后约定内容为履行依据。

《授权协议》约定，出具授权书的单位应该是中央电视台。在此后的《补充协议》中又约定，甲提供给乙的中央电视台授权文件以其能实际提供的权利文件为准。针对出具授权文件的主体，补充协议对授权协议作出变更，授权文件出具主体可以不是中央电视台，以甲能实际提供的授权文件为准。该约定内容在此后的《还款协议》中予以保留。据此，甲向乙提供由中央电视台电视剧频道出具的授权书，该行为符合《补充协议》及《还款协议》约定，并未违约。乙以授权协议为依据对《补充协议》及《还款协议》履约行为提出异议，实际上无法律依据。

针对增值税发票的开具与许可费的支付事项，《授权协议》及《补充协议》均要求甲应先开具等额增值税发票，乙后支付许可费。但在《还款协议》中，双方对欠款予以确认，同时约定付款期限及金额，并未将开具发票作为许可费支付条件，说明甲乙双方已经变更对许可费支付条件的约定，许可费的支付仅受期限的限制，不再以开具发票为先决条件。

本文案例改编自北京市东城区人民法院（2017）京0101民初14815号民事判决书