投资方对电视剧发行收入结算分配表盖章确认后还能否撤销？

【原创】文/汐溟

影视作品发行收入结算分配表是收入分配的依据，当事人审核认可后盖章确认，投资收益即可按分配表结算。如果当事人对收入分配结算表盖章确认，此后又以欺诈或内容不实为由撤销，撤销主张能否得到支持？在何种情形下可被支持？

2021年1月25日，甲与乙签订《电视连续剧联合投资摄制合同》，约定甲、乙双方决定共同投资摄制的某电视剧。2021年6月30日，甲制作了《电视剧结算报表》，载明该剧成本、费用、收入和可分配收益，乙在该结算表上盖章确认。同时甲还制作了《发行收入分配表》，载明乙可分配的发行收入金额，乙在该分配表上盖章确认。此后，甲向乙结算该剧发行收入1787万元。收到该笔发行收入后，乙诉请撤销结算报表及发行收入分配表，并撤销双方基于该两份报告的结算行为。乙诉请撤销的理由是甲依据《结算报表》及《发行收入分配表》向乙结算，但两份报表中所列数据虚假，甲隐瞒了真实收入情况，故意低报收入进行结算，亦即甲提供虚假错误数据，构成欺诈。

根据我国《民法典》第一百四十八条的规定，“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。故意告知虚假情况或者故意隐瞒真实情况，属于欺诈行为。

该案中，乙诉请撤销的是三项民事法律行为，双方已经盖章确认的《结算报表》、《发行收入分配表》以及甲依据前述报表向乙结算的发行收入。结算行为依据两份报表作出，若两份报表是虚假的，那么结算行为的效力也该被撤销，即结算行为的效力以两份报表为依据。严格来讲，乙撤销的对象是电视剧发行收入结算分配表。与合同不同，该类报表有一定的特殊性，能否撤销，应从主客观两个方面来考察。

首先，从当事人的主观方面看，发行收入结算及分配表由负责发行的一方作出，向相对方出具后供相对方审核，不管合同中是否约定有异议权，相对方均有提出异议的权利，并非一方出具报表后另一方必须盖章确认。是否盖章确认是当事人的权利，当事人享有自由决定权。通常情形下，结算与分配直接决定当事人的合同目的，是当事人最重要的权利，事关其最核心的利益，因此当事人应该慎重行使，对报表内容应该尽到严格的注意义务，对报表数据进行审核确认，如有异议，可以要求出具报表的一方作出说明；对说明仍有异议的，可以要求查看相关依据，如发行合同等。易言之，在确认之前，当事人应该认真审核，确认无误后方可盖章。盖章后即不可随意推翻。若一方出具结算及分配表后，另一方未经审查即盖章确认，此后又否定其真实性诉请撤销，该方当事人行为有违诚信，存在过错。

其次，就客观事实而言，如果结算分配表中的数据确实存在欺诈，即一方故意隐瞒真实收入或多列成本支出，在盖章时当事人没有发现，在确认后才发现该事实，此时如果维持该结算分配表的效力，无疑会给当事人造成巨大经济损失，对该当事人也不公平。此时可结合当事人的主观状态分析，如果在确认前曾要求出具报表的一方作出说明或提供相应资料，即当事人尽到合理注意义务，而另一方当事人的说明或相应资料继续存在欺诈，确认的当事人主观上没有过错，在报表内容失真的情形下，当然有权撤销。而假设另外一种情形，收到结算分配表后未加审查直接盖章确认，之后发现其内容失真，能否撤销确认行为？当事人随意盖章未尽到注意义务确实有一定过错，但该过错是否应该接受以虚假报表为依据进行结算的后果呢？有过错便应接受一定的不利后果或惩罚，但前述过错显然达不到该种后果。即便当事人确认结算分配表时有过失或存在一定过错，但如果确认后发现其内容存在欺诈，仍然有权撤销。

本文案例改编自浙江省杭州市中级人民法院（2020）浙01民终1961号民事判决书