下载客户端

以案说典|债务人有偿转让财产时，债权人应如何行使撤销权？

2023-09-06 19:00

来源：澎湃新闻·澎湃号·政务

生活中，欠债还钱，天经地义。但是，债务人常常以各种有偿方式处分自己的财产，当债务人以一定的价格将财产转让给第三人时，是逃避债务、恶意转移财产还是正常行使自己的财产处分权？债权人应如何依法行使撤销权？

（图片来源于网络，侵删）

基本案情

宋某甲、种某某系夫妻关系，宋某乙、张某某系夫妻关系，种某某系张某某亲姨。宋某乙于2011年1月向宋某甲出具借据一份，借据载明的借款金额为50,000元。宋某乙于2011年3月、2011年8月、2014年2月分别向种某某出具借据各一份，借据载明的借款金额分别为70,000元、7,000元、108,000元。2021年2月，宋某乙向种某某出具还款计划书一份，载明：宋某乙自2011年1月以来向种某某借款235,000元整用于建房，约定利息1分，经对账，至今尚欠本息454,720元整，其中本235,000元，息219,720元未还。

2018年8月，卖方宋某乙、张某某与买方赵某某、汤某某签订了《房屋买卖合同》，约定：卖方将案涉房屋以190,000元的价格卖给买方。

2021年11月，种某某向宋某乙催款时，得知宋某乙、张某某已将案涉房屋转让给赵某某、汤某某。种某某认为，宋某乙、张某某以明显不合理的低价转让财产，赵某某、汤某某以明显不合理的低价受让财产，其行为已严重影响种某某的债权实现。遂提起本案诉讼，请求法院判令：依法撤销被告宋某乙、张某某与被告赵某某、汤某某于2018年8月签订的《房屋买卖合同》。

裁判结果

一审法院认为，债权人行使撤销权的构成要件为：一、债权人对债务人存在合法有效的债权；二、债务人存在无偿转让或者低价处置财产的诈害行为；三、债务人的前述诈害行为对债权人造成损害。关于要件一，种某某提交了借据、还款计划书、农业银行交易明细拟证实借款事实的成立。但借据中包含宋某甲的债权，在未有宋某甲放弃权利的情况下，若以现有的证据，不能确定种某某的债权。关于要件二，案涉《房屋买卖合同》系在多名见证人见证的情况下签订的，庭审中种某某提交的证据不足以证实宋某乙、张某某与赵某某、汤某某在签订合同时存在恶意串通以明显不合理的低价转让财产的行为。关于要件三，对于宋某乙、张某某的偿还能力，种某某未能举证证实，同时种某某未举证证实宋某乙、张某某的转让财产行为损害了种某某的债权实现。综上，一审法院判决：驳回原告种某某的诉讼请求。

种某某不服一审判决，提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

法官说法

债权人撤销权的制度目的，在于维持债务人的责任财产以备全体债权人债权的清偿。债权人撤销权的行使，在一定程度上突破了合同相对性，直接干预到债务人与债务人的相对人之间的行为，在一定程度上限制债务人的财产管理自由，对交易秩序和交易安全具有一定的影响，从而影响到私法自治原则。因此，如何依法平衡保护债权人权利、债务人自治以及债务人的相对人交易安全，成为债权人撤销权法律制度的关键问题。

《中华人民共和国民法典》第五百三十八条是关于债务人无偿处分时债权人撤销权行使的规定。在债务人无偿处分时，债权人行使撤销权的构成要件为：一、债权人对债务人存在合法有效的债权；二、债务人存在无偿处分的行为；三、债务人诈害行为影响债权人债权的实现。在债权人撤销债务人无偿行为时，债务人无偿处分财产权益的行为本身具有客观恶性，主观恶意原则上无需证明即可推定，撤销权的行使仅符合客观要件即可，不要求债权人对债务人的主观恶意进行举证。

《中华人民共和国民法典》第五百三十九条是关于债务人以不合理价格交易时债权人撤销权行使的规定，该条规定的三种诈害行为与无偿处分财产诈害行为具有不同之处，主要在于诈害行为的客观恶性程度以及对债务人、相对人主观恶意的考察方式不同：在有偿行为场合，债务人以不合理价格交易时，除需要满足有关客观要件外，还需要对债务人、债务人的相对人有无恶意进行判断。债务人主观恶意的判断标准在于交易对价是否明显不合理，交易对价的合理性判断比较复杂，原则上不能直接推定债务人具有恶意；而判断债务人的相对人主观恶意的标准在于其对影响债权人债权实现的事实是否知道或者应当知道。

本案中，经二审审理查明，宋某甲、种某某对宋某乙、张某某享有合法债权的事实已经另案生效判决书确认。

债权人种某某以“债务人以明显不合理的低价转让财产”为由行使撤销权，本案的争议焦点为：种某某行使撤销权有无事实和法律依据。

首先，债务人转让财产时，转让价格是否为明显不合理的低价，应当视具体情形综合分析认定。对“以明显不合理的低价转让财产”进行判断的时间基准应为实施交易行为时；对“以明显不合理的低价转让财产”进行判断的空间基准应为交易行为地。现实中同一城市不同区域、不同地段的房屋价格差异往往非常悬殊。本案中，根据案涉房屋买卖时的情况，综合考量房屋的产权情况、房屋的位置、房屋的年限、房屋的质量、房屋买卖时的市场行情、交易惯例等相关因素，种某某提交的证据不足以证明本案达到“债务人以明显不合理的低价转让财产”的条件。

其次，关于宋某乙、张某某是否具有主观恶意的问题。通常情况下，主观的意愿需以客观的行为来体现。从当事人签订案涉《房屋买卖合同》的背景来看，张某某在庭审中陈述卖房的原因为欠其他人高利贷，到期无法偿还才卖房，卖房款项大部分用于偿还他人借款。种某某亦认可“宋某乙、张某某是在外有欠账的情况下转让案涉房产，其转让价值明显偏低，有急于还账的客观因素……”。由此可见，宋某乙、张某某外债较多，因需要偿还他人借款，遂通过房屋转让平台公开发布卖房信息，卖房有急于还账的客观因素。结合张某某与种某某之间的亲属关系，现有证据并不足以证明宋某乙、张某某卖房具有主观恶意，更无法证明房屋买卖的当事人之间存在恶意串通的情形。

最后，关于赵某某、汤某某是否具有主观恶意的问题。赵某某、汤某某系通过房屋转让平台获取卖房信息，在讨价还价进行协商并有多名见证人见证的情况下签订《房屋买卖合同》，且现有证据亦不足以证明本案达到“债务人以明显不合理的低价转让财产”的条件，因此，种某某提供的证据不能证明赵某某、汤某某具有主观恶意。

根据在案证据，结合以上分析，种某某行使撤销权无事实和法律依据，应不予支持。

审判实务中，判断债务人是否系以明显不合理的低价转让财产的情形，应结合全案证据综合评判。对“以明显不合理的低价转让财产”的判断，在没有新的法律或司法解释进行规定的情况下，目前仍可以参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条规定的判断基准和基本方法进行综合分析。对“以明显不合理的低价转让财产”进行判断的时间基准应为实施交易行为时；对“以明显不合理的低价转让财产”进行判断的空间基准应为交易行为地。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第二款对“明显不合理低价”规定了一般判断标准，即“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价”。当然，该判断标准系参考标准，而非绝对标准，应视个案具体情形予以综合认定。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第五百三十八条债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

《中华人民共和国民法典》第五百三十九条债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。

转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。

债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。

案例编写人：蒋士锋枣庄市中级人民法院二级法官

▼

更多信息，长按|扫描二维码

关注©枣法之光

喜欢就星标我吧

编辑：李浩源