以补充协议形式变更三方协议，排除一方对影片所有权利义务

——补充协议是否对被排除方产生解除效力？

【原创】文/汐溟

三方当事人签订影片联合投资合同，约定共同投资发行影片，此后两方当事人签订补充协议，剥夺其中一方在三方合同中所有权利，免除其三方合同中所有义务，使该方在影片项目中彻底被退出。双方当事人所签补充协议对被排除方有何效力？

在影视项目投资合作过程中，基于不确定性因素，中途会有合作方退出或者有新的合作方加入。在合作过程中，两方、三方甚至更多当事人之间签署的合同，当权利义务约定涉及到各自的内容不够明确时，在其中一方退出合作后，电影项目若“烂尾”，由此产生回款义务，退出一方是否应当对此承担法律责任呢？

2017年6月5日，甲与乙签署《影片投资合作协议书》，约定甲负责投资，乙负责提供剧本、前期拍摄及后续的宣发工作。合同附件包含发行合同，约定甲为出品方，乙为发行方。同日，甲、乙、丙三方签署电影发行合同，约定乙在原发行合同中约定的权利义务由乙和丙共同承担，乙代丙收取电影投资款，并在收到投资款后将款项转入丙，由丙负责电影具体的制作和宣发。甲权利义务不变。

2017年12月20日甲、乙、丙三方签订补充协议，约定电影后续制作全部交由丙负责，原投资合作协议中乙的权利义务由乙与丙共同承受，乙将涉案电影的款项全部转给丙，后续可能发生的费用直接由甲转给丙。

2018年4月19日，甲与丙签署电影发行补充协议，约定甲独家授权丙发行涉案电影，不再涉及乙；在2017年6月15日至2018年6月15日期间，丙保证甲可获得不低于104.3万元的制作费用。后因丙未在回款期限内向甲回款，甲要求乙和丙共同返还投资款并支付利息。假定此时《民法典》已生效，根据该法评述甲之诉求。

首先，甲要求乙和丙共同返还其投资款并支付利息，实际是要求乙丙共同承担连带责任。根据《民法典》第一百七十八条的规定，二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任，由法律规定或者当事人约定。故甲要求乙与丙共同承担连带责任应有法律依据或者合同依据。甲要求丙返还投资款并支付利息的合同依据是2018年4月19日双方签署的电影发行补充协议。基于该补充协议，丙保证甲在2017年6月15日至2018年6月15日期间可获得不低于104.3万元的制作费用，但丙逾期未向甲支付制作费，构成违约，依法应承担违约责任。甲要求其返还投资款并支付利息有法律依据。但乙并非2018年4月19日甲丙电影发行补充协议的当事人，既不享受其权利也未履行其义务，该补充协议的履行乙并未参与，与补充协议无法律上的利害关系，自然无需对甲承担法律责任。

其次，2017年6月5日三方发行代理合同虽然约定乙在原发行合同中约定的权利义务由乙和丙共同承担，但乙代丙收取电影投资款并在收到投资款后将款项转入丙，由丙负责电影具体的制作和宣发。实际发行工作由丙负责，乙仅代收转投资款。2018年4月19日，甲丙签订三方发行代理合同的补充协议，此时不但由丙独家负责影片发行，且承担影片保底收益的责任，已经与乙完全无涉。基于该份补充协议，乙已经彻底从影片项目中退出，对影片既无权利也无义务，补充协议对乙在三方发行合同中的关系实际上具有解除效力。甲丙双方补充协议对甲乙丙三方发行合同作出实质性变更，该种变更具有对乙产生解除的结果，视为甲丙均同意与乙解除三方发行合同。据此，甲丙均无权追究乙的法律责任。

最后，合同解除是指因当事人一方或双方的意思表示，使具有约束力的合同溯及既往或仅向未来终止。合同解除的类型包含协商合意解除、行使约定解除权和行使法定解除权。该案中，双方补充协议变更三方协议，实际上将一方“踢”出局，对被迫出局的一方，无论是其自愿还是非自愿，对补充协议无论是否知情，签订补充协议的双方均无权再要求该方再承担三方协议项下义务及责任。该种行为会产生一方被解除的后果，但应属于解除方式中的特殊类型。         

本文案例改编自北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初84580号民事判决书