合同约定投资方解除影片投资合同即应支付赔偿金，含例外吗？

【原创】文/汐溟

为确保合同严守，影片联合投资合同中约定若投资方解除合同即应支付赔偿金。该约定具体且明确，当事人如解约即应承担赔偿金责任。但是否排除法定解除权的行使情形？若一方构成根本违约，另一方解除合同是否受限？

甲与乙签订影片联合投资协议，约定双方共同投资拍摄影片。本协议签订之日起2年到期时，影片未正式开拍，甲有权单方终止本协议。乙在甲提出终止协议后十日内将甲已付人民币500万元款项退还甲。如甲单方提议终止本协议履行，甲应在提议后90个自然天内支付乙终止赔偿金，金额相当于乙已经投入至该影片的制作费的两倍；如乙单方提议终止本协议履行，乙应在提议后90个自然天内支付给甲终止赔偿金，金额相当于甲已经投入影片的制作费的两倍。

合同签订后，甲按约支付了制作费500万元，乙也陆续向甲发送了若干剧本，甲并未以书面形式予以反馈。两年期满后，由于并不存在正式拍摄的影片，甲便向乙发送解除函，提出解除协议并要求乙返还投资款。乙不同意解除合同，认为合同签订后其积极履行了合同义务，向甲发送了多个剧本，是由于甲怠于履行合同，不予回应，导致电影两年内未能建组开拍。即便协议解除，也是属甲违约所致，其应当赔偿违约金。

对于双方观点，试论如下：

首先，关于甲约定解除权的行使。双方在合同中明确约定，合同签订后2年内影片未开拍的，甲有权解除合同，该解除权不受其他条件限制。因此，甲有权解除合同并要求乙全额返还投资款。合同中并未约定乙创作的剧本需经甲确认，更未约定若无甲确认影片便无法开机，因此，甲对剧本未予确认的行为与影片未能开机之间并无关联。乙的该项抗辩并无合同依据。

其次，双方合同中约定乙在甲提出终止协议后十日内将甲已付人民币500万元款项退还甲，此为双方对解除后果的约定，甲要求乙返还投资款具有合同依据。而且，乙收取影片投资款后并未完成影片拍摄，实际上并无履约行为，此时退还投资款具有恢复原状的性质，即便无合同约定，甲的请求也有法律依据。

再次，合同中约定：甲单方提议终止本协议履行，甲应在提议后90个自然天内支付乙终止赔偿金，金额相当于乙已经投入至该影片的制作费的两倍。基于合同的严守性，若甲单方解除合同，应该对乙承担违约责任。该条同样没有约定限制条件，即只要甲解除合同，便应承担赔偿责任。在这个意义上讲，乙要求甲承担赔偿责任也有合同依据。该条与解除权条款相冲突。根据《民法典》第一百四十二条第一款的规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

具体分析。

首先，开机时间对甲有重要意义，开机时间决定甲的回款周期也影响其风险的承担，开机时间越久其投资风险越大。因此，合同中将签约后2年内未开机作为约定解除事由，赋予甲单方解除权。2年内未开机既是解除事由也是乙的违约行为。若甲以此解除合同不在单方解约需承担赔偿责任的限制之列。

其次，单方解约通常指的是擅自解约，即无正当理由的解约，排除乙存在根本违约的情形。如乙根本违约，甲有权行使法定解除权解除合同。法定解除权是法律赋予当事人终结合同关系的权利，该权利当事人不能在合同中放弃。若任何条件下甲都无权解除合同，实际上等于放弃法定解除权。

最后，若无论当事人存在何种违约行为，相对方均无权解除合同，该解释明显有违诚信。      

本文案例改编自北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初21288号民事判决书。