解读丨破发、破净、不分红的都不让减！最严减持新规下，超两千家公司不达标

证监会进一步规范股份减持行为。

8月27日晚，证监会发布《证监会进一步规范股份减持行为》表示，充分考虑市场关切，认真研究评估股份减持制度，就进一步规范相关方减持行为作出要求。

具体而言，新规从破发、破净和分红这三个维度对股东减持进行了严格限制。一方面，控股股东、实控人减持要求不得破发、破净，且过去3年累积分红不低于3年平 均净利润的30%。另一方面，破发、破净、持续亏损和财务性投资比例偏高的上市公司再融资也将被限制规模和频率。

申万宏源研究报告数据显示，新规之下，不符合减持条件的公司（剔除房地产）共2203家，数量占比42.1%，市值29万亿元，占比35.5%。

三维度规范减持行为

《证监会进一步规范股份减持行为》具体包括：上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。

同时，证监会表示将从严控制其他上市公司股东减持总量，引导其根据市场形势合理安排减持节奏；鼓励控股股东、实际控制人及其他股东承诺不减持股份或者延长股份锁定期。

证监会还透露，正在抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，提升规则效力层级，细化相关责任条款，加大对违规减持行为的打击力度。

不难看出，证监会从破发、破净和分红这三个维度对股东减持进行了严格限制。

“对于监管层发布的三大重磅利好，我们认为政策力度最大的是规范‘大小非’减持行为，历史上A股市场出现过‘大小非’过度减持、变相减持等行为，有些‘大小非’上市的目的不纯，不是为了资源优化配置，股市成了部分‘大小非’套利的场所，A股二级市场承受着巨大的减持压力，市场供需关系严重失衡。”方正证券分析师赵伟指出。

中信建投证券首席投顾李殿龙表示：“减持跟分红挂钩，这应该是第一次，说明要严控无序减持了。尤其是‘吃相超级难看’的减持，严重损害股民的信心。”

逾40%上市公司受到影响

“最严”新规将对哪些上市公司产生直接影响？

申万宏源研究报告数据显示，在新规之下，不符合减持条件的公司（剔除房地产），共2203家，数量占比42.1%，市值29万亿元，占比35.5%。

行业方面，机械设备、电子、医药等行业不符合减持条件的公司数量占比最高，银行、电子、医药生物 市值占比最高。

“回溯历史，2016年以来实控人减持规模共4338亿元，模拟新的减持限制将使得2016年以来的历史实控人减持减少18%。”申万宏源报告称。

华泰证券表示，回顾历次市场下跌期间，增减持相关政策出台并不少见（2015年7月证监会鼓励大股东增持，2018年9月证监会鼓励大股东增持/回购），但均未触及减持资格修改，本次规范股份减持行为边际变化较大，有望稳定投资者信心及市场增量资金规模。简单测算，年初至今重要股东二级市场共减持3468亿元，而新规下只能减持2057亿元，减少约40%的量，相当于引入年化增量资金约2500亿元。

国泰君安证券认为，本次监管表态不仅意图呵护市场投融资两端的资金平衡，也为了保护投资者信心和利益。监管首次将融资行为与投资者回报结合起来。大股东与董监高作为内部人员，其不规范的减持会将资金转移出公司，损害中小投资者的利益与信心，而将分红作为减持的前提正体现出监管维护投资者利益的积极态度。 

规范“关键少数”减持

大股东、董监高是上市公司的“关键少数”，市场对完善“关键少数”股份减持制度的需求由来已久。

2015年7月8日，证监会就制定了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，自2016年1月9日起施行。

但“关键少数”花式减持的行为愈演愈烈，例如，不少上市公司股东因离婚分割所持公司股份，涉嫌“绕道减持”。

今年7月28日，证监会发布《有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问》，要求大股东、董监高因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守关于股份减持的有关规定，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。

8月18日，证监会发布《证监会有关负责人就活跃资本市场、 提振投资者信心答记者问》。在减持方面，证监会强调要完善股份减持制度，加强对违规减持、“绕道式”减持的监管，同时严惩违规减持行为。

证监会表示，《证券法》《公司法》以及相关监管规则对大股东、董监高的持股期限、卖出数量等都有明确规定。大股东、董监高应当严格遵守，不得以任何方式规避减持限制。近期对大股东、董监高离婚、解散、分立等减持明确了监管口径，消除了可能存在的制度漏洞。

下一步，证监会将持续做好减持监管工作。一方面，坚决打击违规减持行为，及时严肃处理超比例减持、未披露减持、规避限制减持等行为，综合运用行政监管措施、行政处罚、自律措施或者限制交易等多种手段严惩违规主体，形成震慑，维护资本市场秩序。另一方面，密切关注市场反映的股东减持问题，认真分析、深入评估，适时研究优化减持规则，进一步规范大股东、董监高等相关方的减持行为，增强制度约束力。

此外，8月25日晚，沪深交易所就《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》适用问题答投资者问，明确大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式分配股份的，股份过出方和过入方应当合并、持续共用大股东减持额度。

沪深交易所表示，此举旨在进一步明确上市公司大股东和董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式分配股份后减持的相关要求，规范“关键少数”的减持行为。