为何超14亿元从实控人手中收购负资产？赣锋锂业回复深交所

8月24日，国内锂资源龙头江西赣锋锂业集团股份有限公司(以下简称“赣锋锂业”)发布公告，回复了2023年8月11日收到的深圳证券交易所《关于对江西赣锋锂业集团股份有限公司的关注函》。

其中，赣锋锂业重点回答了为何收购在近期以超过14亿元收购公司实际控制人、董事长李良彬在2021年9月以自有资金13.44亿元收购的蒙金矿业70%股权的问题。

2021年9月，赣锋锂业董事长李良彬以自有资金 13.44亿元收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司(以下简称“蒙金矿业”)70%股权，交易价款包括股权转让款11.77亿元、向蒙金矿业提供借款1.67亿元。

同时，李良彬作出《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，交易完成后的60个月内，李良彬将积极推动蒙金矿业旗本公司加不斯铌钽矿的开发建设，如加不斯铌钽矿取得新的采矿权证且采矿量符合预期，李良彬承诺将所持有的蒙金矿业70%的股权以其收购蒙金矿业和追加投入(如有)的成本加合理费用(包括审计的资金利息及其他合理费用)优先转让给赣锋锂业。

2023年7月27日，赣锋锂业表示，董事会已同意公司以总合同价款142407.26万元人民币收购蒙金矿业70%股权，合同价款包括:（1）支付蒙金矿业70%股权的股权转让价款133,907.19万元;（2）向蒙金矿业提供借款8,500.07万元，专项用于偿还李良彬向蒙金矿业提供的借款本息8,500.07万元。

8月7日，赣锋锂业又公告称，蒙金矿业70%股权的工商变更已经完成，公司持有蒙金矿业70%股权。

回复一：收购时机已到

在8月11日发出的关注函中，深交所要求赣锋锂业说明，李良彬收购蒙金矿业70%股权后加不斯铌钽矿的开发建设情况，是否取得新的采矿权证，采矿量是否符合预期，蒙金矿业70%股权是否已满足注入条件，本次收购是否符合李良彬前期作出的承诺，是否符合中小股东的利益。 

在8月24日的回复中，赣锋锂业表示，自李良彬收购蒙金矿业70%股权以来，积极推动蒙金矿业旗下加不斯铌钽矿的勘探及开发建设工作，蒙金矿业于2023年6月19日完成资源储量备案，备案矿石量由725.66万吨增加至7244.3万吨。

截止2023年4月30日，矿区累计查明资源量为总矿石量7244.3万吨，Ta2O5矿石量6940.2万吨，Ta2O5金属氧化物量9448吨，Ta2O5平均品位0.014%；Li2O矿石量6677.6万吨，Li2O金属氧化物量450682吨，Li2O平均品位0.67%。矿床规模为大型。累计保有资源量等于累计查明资源量。

目前，加不斯矿区铌钽矿60万吨/年采选项目正在建设中，采矿基建安装已完成总进度92%，预计10月底全面完成。选矿厂建设已完成98%，2023年8月选厂进入正式调试阶段，调试效果较好，预计9月份开始正式试生产。2023年11月份开始矿山、选厂全流程试生产。

加不斯矿区铌钽矿60万吨/年采选项目总投资预计为5.8亿元，截止目前已完成固定资产投资5.2亿元。

除了采选项目如期推进，加不斯铌钽矿60万吨/年采矿证延续手续正在办理中。目前蒙金矿业已向旗县矿产资源管理部门提交了办理采矿权延续所需材料，赣锋锂业未发现采矿证续期的实质性障碍，预计该采矿证可以正常延续办理，具体完成时间取决于相关审批手续实际进展情况，公司将积极与相关部门沟通，尽快完成采矿证的延续办理工作。

此外，除上述60万吨/年采矿证的延续手续的办理外，蒙金矿业根据相关法律法规以及最新备案的资源情况，并且考虑加不斯铌钽矿的扩产潜力，正在积极开展更大规模的新采矿许可证的办理申请工作。

 随着地质勘探工作的不断深入，加不斯铌钽矿建设期间，发现在现有采矿许可证范围内资源增加显著，加不斯铌钽矿于2022年-2023年完成资源储量核实，并于6月19日提交至内蒙古自治区自然资源厅完成了备案(备案号为《内自然资储评字[2023]50号》)，开采矿种变更为锂钽矿石。

综上原因，赣锋锂业表示，收购时机已到。

“本次收购蒙金矿业70%的股权是基于公司的商业判断，且公司履行了董事会等必要的审批程序，选择此时收购是考虑到蒙金矿业项目建设工作即将完成，需要公司的人员、资金等资源支持才可以保证项目后续更加顺利地投产、达产、扩产。目前的时间点将蒙金矿业并入公司体内，可以在风险可控的前提下最小化上市公司收购成本，解决蒙金矿业生产后可能产生的同业竞争问题，有利于上市公司及中小股东利益。”赣锋锂业表示。

此外，赣锋锂业还表示，虽然此时收购蒙金矿业风险可控，公司预计加不斯铌钽矿采矿证可以正常延续办理，但考虑到加不斯铌钽矿采矿证延续手续尚在办理当中，为规避上市公司收购风险，最大程度保障公司及其他股东特别是中小股东的利益，经公司与实际控制人李良彬协商，李良彬作出《关于将蒙金矿业70%股权转让给赣锋锂业的补充承诺函》，具体内容如下:

自李良彬收购蒙金矿业70%股权交易完成后的60个月内，若蒙金矿业未能取得加不斯铌钽矿新的采矿证，赣锋锂业有权聘请评估机构对蒙金矿业股权价值进行重新评估，李良彬将根据评估结果，按照本次赣锋锂业收购蒙金矿业70%股权的交易价款与蒙金矿业70%股权的评估价值的差额，对上市公司进行补偿。李良彬资产负债率较低，拥有对公司进行补偿的资金实力。

回复二：收购后不存在资金占用的情形

除了解释为何在此时收购，赣锋锂业也回复了深交所关于蒙金矿业与李良彬的资金往来情况、收购后是否存在资金占用的情形的问题。

其表示，截至2023年7月27日(本次股权收购合同签订日)，李良彬向蒙金矿业提供的借款本金余额为6803.39万元。本次收购后，公司已向蒙金矿业提供借款8500.07万元，专项用于偿还李良彬向蒙金矿业提供的借款本息。除上述资金往来情况外，蒙金矿业与李良彬不存在其他任何资金或者业务往来的情形。本次收购后不存在资金占用的情形。

据公告披露，今年上半年，蒙金矿业的营收为38万元，净利润为-1761.48万元。截至2023年6月30日，蒙金矿业的净资产为-780.49万元，评估值为19.58亿元，资产负债率为101.32%。

蒙金矿业拥有位于内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗加不斯铌钽矿，主要业务是对加不斯铌钽矿进行开采以及通过选矿生产锂云母精矿、钽精矿、长石粉、低档长石粉等矿产品对外销售，目前矿山处于建设期，尚未正式生产。

公告也显示，加不斯铌钽矿采矿权账面价值为476.16万元，评估值为19.93亿元。据评估计算，矿山服务年限为30年，加不斯铌钽矿此前的采矿许可证有效期限为2020年11月6日至2023年11月6日。