因缺乏电影行业经验将风险投资变更为保底投资

——能否以显失公平为由撤销合同？

【原创】文/汐溟

当事人在原合同中约定的合作模式是对影片风险投资，此后签订补充协议，将合作模式变更为固定收益保底投资。签约后一方认为补充协议对自己极为不利，使自己丧失了大量权益，而自己之所以签订是因为缺乏行业经验，而对方恰好利用了这一点。该方当事人能否以显失公平为由撤销合同？

甲与乙签订《影片联合投资协议书》，主要约定：双方联合投资摄制影片，甲投资60万，投资占比10%，享有10%收益，版权共有，版权收益由双方按投资比例分享。后双方又签订了《补充协议》，约定：乙自负盈亏，独立承担回款风险。甲享受固定收益，乙向甲承诺保本，并以甲投资额为基数，按照10%标准向甲支付固定收益。除此之外，甲不再享有影片的版权、版权收益及其他收益权。

《补充协议》签订后不久，乙诉请撤销《补充协议》，理由是《补充协议》显失公平。主张乙是在对电影行业及其发行规则无知识、无经验的情形下订立协议。《补充协议》要求乙自负盈亏，自己承担影片的投资风险。这明显违背主合同共担风险的基本原则，双方的利益存在极大的不平衡。乙的主张能否得到支持？

我国《民法典》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”显失公平的构成要件有二：客观要件上，要求双方当事人的利益显著失衡。就失衡状态而言，应该达到“显著”的程度。在判断交易是否“显著”失衡时，标准要严格，只有双方利益极不公平时才能运用显失公平规则撤销合同。同时，显失公平应该在民事法律行为成立时产生，即在交易之时产生利益严重失衡的事实，该事实不会在交易之后产生。主观要件上，一方有利用对方无经验或无能力的故意。利用对方危困状态，是指一方陷入暂时性的急困状态；利用对方缺乏判断能力，指的是欠缺一般的生活经验或交易经验，不包括特殊的判断能力。

具体分析甲乙的交易。首先，《影片联合投资协议书》中约定甲对影片风险投资，投资占比10%，按投资比例享有包含版权、收益权等权益。而在《补充协议》中，将甲的风险投资变更为保底收益无风险投资，即将风险投资合同变为借款合同，甲仍对影片出资，但不承担影片盈亏风险，只享有固定收益权，不再享有其他权益。基于《补充协议》乙仍有权使用甲的投资，但需向甲支付固定收益。乙虽然独自承担风险，但同时也独享利益，甲虽无风险，但也放弃了未来收益。《补充协议》引发合同性质变化，但双方的权利义务仍是均衡的，双方利益分配并未出现失衡状态。

其次，《补充协议》是对《影片联合投资协议书》的变更，在《影片联合投资协议书》签订时双方交易产生，《补充协议》即便导致权利义务显著失衡的结果，但也在交易后发生。

再次，乙据以撤销合同的事实理由是自身缺乏电影行业运营的相关知识及经验。该知识不是一般生活或交易知识，属于特殊行业的特殊知识，对此无判断力不构成显失公平规则下的“缺乏判断能力”的范畴。

因此，乙以缺乏行业经验为由撤销《补充协议》的主张不能成立。           

本文改编自《如何认定影片投资合同的补充协议显失公平？》，作者汐溟。