超过验收期作出成片不合格的意见，是否当然无效？

【原创】文/汐溟

委托创作合同中通常对验收期会作出约定，如收到作品后应在约定期限内验收，逾期未异议视为合格等。若委托方超出验收期提出异议，是否当然无效？

甲委托乙制作成片，对于制作费，双方在合同中约定：乙制作完成并将成片交付甲，甲需在3日内进行审核，逾期不审核的视为审核通过，经甲审核通过后3日内，甲支付剩余尾款。

乙于2019年5月15日通过电子邮箱向甲发送成片，甲并未提出修改意见或有其他异议。5日后，乙在微信中向甲催要制作费尾款，甲未予回复。此后又经多次催要，甲仍无回应。诉讼中，甲抗辩称，其拒绝向乙支付制作费尾款的原因是乙制作并交付的成片并未通过其验收，故而付款条件并未成就。甲的抗辩主张能否成立？乙交付的成片是否合格？

成片质量验收确认，既是事实问题，也包含价值判断，有主观不确定性。合格与否，属于甲意思表示的范畴。意思表示有真假之分，诉讼中，甲作出否定乙交付成片质量的表示；接收成片至诉讼之间，对于该成片质量，甲沉默无任何表示。两个阶段的表示，哪个是真实的？

我国《民法典》第一百四十条第二款规定，“沉默只有在由法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。”双方在合同中约定“甲需在3日内进行审核，逾期不审核的视为审核通过”，即在约定沉默可产生的意思表示效力：“逾期不审核”是指甲在收到成片后3日内无任何表示，“审核通过”是指乙交付的成片合格。基于合同约定，甲的行为可视为认可乙交付的成片。

但如果超出合同约定的验收期，甲提出修改意见或提出其他异议，是否当然无效？即便在自己不予认可的情形下是否必须接受成片合格的事实？换言之，合同约定的验收期是否具有排除一切情形的当然效力？

本文认为，验收期的设定是为了督促甲积极行使验收权，防止该权利不受期限地行使产生权利滥用；同时保护乙的期限利益，避免交付后迟迟不予回应，因验收不确定而无法收取制作费。易言之，验收期的约定价值在于限制甲的验收权和保护乙的期限利益。二者的法益性质存在明显差异。在委托创作合同关系中，验收是对创作产品是否合格的确认，委托人的验收权直接决定其合同目的，属于委托人最重要的权利。验收作为尾款支付的条件也可证明其重要性。与之相比，期限利益的丧失产生的后果是受托人受领酬金的迟延。后者的重要性远低于前者。在这个意义上讲，合同对验收期的约定并不具当然效力，若逾期提出异议仍有评析的必要，只是该种例外应有严格的条件限定。例如，验收权人受不可控制的因素影响无法在验收期内行使验收权等。若验收权人能提出合理理由，适当逾期应予接受。故而，验收期内沉默，验收期后提出质量不合格的主张，仍有进一步分析的必要。

首先，验收期后提出异议主张，应在合理期限内提出，即适度逾期可以接受，但逾期期限过长，超出合理的范围则应视为否定。

其次，收到相对方的催款通知后是否有质量不合格的抗辩，通常情形下，如相对方要求己方履行付款义务时，若成片质量存在问题，当事人均会提出，未提及质量问题多数情形下质量应该合格。

最后，质量不合格的理由是最重要的考量因素。若仅表达不予认可的意见未说明理由，则该意见并不真实；若提出技术性修改意见，可能存在质量的轻微瑕疵；若剧情脱离剧本，未严格按照剧本制作，有重要情节遗漏，说明成片质量确实存在严重问题，不予认可的意见真实。

本文所论案例中，合同中明确约定了验收期内不作为的后果，在被催讨尾款时未提出质量问题，诉讼中才提出不予验收的主张严重超出合理的期限，更为重要的是，并未对成片不合格的原因作出解释。综上，甲的抗辩不能成立。                        

本文参考案例为北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初84662号民事判决书