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协议解除性补充协议的效力是否受“原合同”影响？

2023-07-31 12:08

来源：澎湃新闻·澎湃号·湃客

【原创】文/汐溟

当事人协商一致以补充协议的形式解除某份合同时，在补充协议中有时将确认解除的合同称为“原合同”。若补充协议中约定了一方当事人义务，该方当事人能否以“原合同”中的某些事由，如另一方当事人在“原合同”的履行中存在违约行为等原因拒绝履行补充协议中义务？

甲乙就某部影片签订《影片著作权转让合同》，约定甲受让乙的某部影片著作权，同时约定转让费金额及支付期限。甲支付第一笔转让费后，双方签订《补充协议》，确认解除《影片著作权转让合同》，乙退还甲第一笔转让费并支付相应占用期间的利息。签订后，乙并未按照《补充协议》约定退还甲转让费并支付利息。甲催告乙履行《补充协议》义务，此时乙以《影片著作权转让合同》的无法履行系甲的原因造成，且甲承诺解除合同后第一笔转让费继续用于合作其他项目。乙信赖甲的承诺才签订《补充协议》。现甲推翻先前承诺，催告乙退还转让费，构成欺诈，乙有权拒绝甲的请求。乙的抗辩主张能否成立？

试论如下：

首先，甲的请求依据是《补充协议》。《补充协议》中约定乙负有退还甲转让费并支付相应利息的义务。甲据此提出权利主张具有合同依据。若拒绝甲的请求应先否定作为其依据的《补充协议》效力。

其次，甲乙双方均为合法经营的公司法人，对《补充协议》均已签章确认；《补充协议》内容是对《影片著作权转让合同》解除后恢复原状效力的约定及处理。因此，《补充协议》是双方真实的意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。《补充协议》既然有效，乙自当遵守，在甲行使协议权利时，乙应配合履行义务。

再次，乙抗辩称因甲的原因导致《著作权转让合同》解除，此抗辩涉及《补充协议》与《影片著作权转让合同》的关联效力问题。甲乙双方先签订《影片著作权转让合同》，此后又签订《补充协议》，共同决定解除《影片著作权转让合同》。我国《民法典》第五百六十二条规定，“当事人协商一致，可以解除合同”。当事人可以合意的方式解除合同，对于解除事宜，既可包含对解除的确认，也可约定解除后法律效力的处理，如恢复原状、赔偿损失等。该案中，甲乙同意解除《影片著作权转让合同》是对合同解除的确认，退还转让款并支付利息是对合同解除后相关事宜如恢复原状、赔偿损失的处理。就效力而言，在双方同意合同解除的前提下，《补充协议》的效力覆盖了《影片著作权转让合同》，后者为前者吸收。在此情形下，讨论是何方原因导致《影片著作权转让合同》的解除已无意义。而且，如在同意解除时乙有对甲问责的意愿，应该在《补充协议》中有所体现。合同是当事人权利义务的依据，也是其提出权利主张的根据。对于解除的过错及责任，双方未在《补充协议》中约定，乙该项抗辩主张无合同依据。

最后，关于乙的欺诈主张。欺诈是以虚构事实、隐瞒真相的方式诱使相对方作出错误的意思表示。欺诈行为应具违法性，且多为牟取不当利益。对于《影片著作权转让合同》，甲已经履行过部分义务，基于影片转让关系的特殊性，甲并未获得相应利益，在乙同意解除的情形下，即便无《补充协议》约定，根据我国《民法典》第五百六十六条第一款的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。甲仍然有权要求乙退还已经收取的转让款并要求乙支付利息。即便甲作出乙所主张承诺，一则该承诺并未被订入《补充协议》，未成为合同内容，属于订约阶段的协商内容，不具法律效力；另外，收回转让款为甲的权利，如何利用属于其处分的范畴，并不违反诚信，不具欺诈性。