未约定验收期，被授权方接收成片介质后才发现质量问题

【原创】文/汐溟

影片网络发行需要质量合格的成片介质。在信息网络传播权授权关系中，向被授权方交付合格介质是授权方的主要义务。若双方未约定验收期，授权方向被授权方交付介质时被授权方未检验，经过一段时期后才发现介质不合格并要求补充交付介质，但授权方拒绝二次交付。基于何种理由，被授权方可解除合同？

甲是影片X版权方，乙为影片发行公司，甲与乙就影片X的网络发行签订授权合同，约定甲向乙授权影片X的专有信息网络传播权，乙需向甲支付授权金200万元，同时约定，合同签订后，甲需向乙提供以下物料：两张海报，5.1声道带龙标正片（2K以上），公映许可证复印件一份，营业执照复印件一份，授权书。合同签订当日，乙即向甲支付200万元授权金，甲也向乙交付了合同约定的物料，但乙对甲交付的5.1声道带龙标正片（以下称成片介质）并未当场检验。数日后，乙发现甲交付的成片介质存在质量问题，无法播放，遂向甲提出异议，并要求甲补充交付合格的介质。甲坚持已交付的介质无质量问题，拒绝重新交付新的介质。经乙多次催要，甲仍未补充提交。致使在合同签订后近3年的时间里，乙无法发行影片。乙无奈唯有解除合同。因合同中乙并不享有约定解除权，只能行使法定解除权。甲的行为是否构成违约？乙的解除行为是否合法、正当？能否得到支持？

首先，合同中对成片介质的要求是5.1声道带龙标正片（2K以上），因介质是成片的载体，也是网络发行必不可少的条件，尽管未约定质量，但介质应该达到能正常播放的要求。此外，合同对交付期限约定为签订后，但未约定验收期限。双方的分歧在于，甲依据合同约定的期限交付了成片介质，且其交付时介质质量合格，只是乙并未当场验收确认。既然乙自己未当场检查，其交付的介质便应视为合格。且介质属易损物品，乙接收介质后由于保管不善也存在损毁的可能。总之，合同未约定验收期，甲交付介质时乙未当场验收，此后发现质量问题，系乙自己过错所致，应由乙自己承担责任，在无法确认其交付的介质是否合格时，应视为合格。客观地说，甲的抗辩有一定合理性。

其次，姑且不论质量问题发生的时间，即不管在甲交付时还是在乙接收之后，合同项下成片介质确实存在质量问题，无法播放是客观现实。乙支付了合同项下所有的授权金，履行了合同主要义务，其应最大化的利用该片，完成其网络发行以获得回报。但结果却是在签约后的近三年时间里，影片未能发行，乙支付了200万授权金后并未使用影片的信息网络传播权，其也未获得任何经济回报。由该事实可知，成片介质存在无法播放的质量问题。

再次，双方均无法证明成片介质的质量问题是由哪一方造成。本文认为，应该基于诚信及公平的原则来解决双方的纠纷。成片介质的交付是甲的义务，甲应该向乙交付符合质量要求并达到播放标准的介质。依据民事诉讼法的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。甲负有向乙交付合格成片介质的义务，现在乙主张甲交付的成片介质不合格，甲虽然否定该事实，但并未提供相关证据予以证明，应由甲承担不利后果，可推定甲交付的成片介质存在质量问题，甲的履行行为存在瑕疵，构成违约。

第四，在合同关系中，当事人应对对方利益予以必要的关怀，在交易中自利且利他，此为诚实信用原则的应有之义。退一步讲，即便甲主张的事实客观存在，其在交付时质量合格，问题出现在交付之后，是乙自己的过错导致介质毁损。但成片介质并非价格昂贵且不易替代，对于乙重新提交合格介质的要求，甲可轻易满足且自身并无过度成本。即便有成本，甲也可与乙协商由乙承担。无合格成片介质，影片无法网络发行属于行业常识，在收取乙200万授权金后，甲拒绝向乙提供其要求、期待的成片介质，致使乙支付高昂授权金后长期无法获得收益。甲的行为显然难尽诚信。

第五，履行中，甲的违约行为性质存在着蜕变过程。在乙催告甲补充交付合格成片介质之前，甲的行为属于履行瑕疵，即不完全履行的违约形态。甲有向乙交付成片介质的行为，只是交付的特定物质量存在隐藏问题，属于给付不完全形态。后乙催告甲补充交付合格成片介质，但甲明确拒绝，属于具有履行能力且违法地不履行的行为，具有拒绝履行的性质。至此，甲的违约行为由不完全履行蜕变为拒绝履行，违约情节及程度加深，由一般违约演变为严重违约。

最后，拒绝履行虽然是严重违约行为，但未必会导致债权人合同目的丧失的后果，但在该案中，因成片介质的质量问题，导致影片在签约后近三年时间里未能网络发行。而影片的网络发行虽然没有严格的时效性，甲现在提供合格成片介质也能完成发行，但依据网络发行的行业惯例，网络发行时间一般在院线发行之后的一段时间，二者的间隔通常不宜过久，目的是借势院线传播的热度，如二者时间间隔过久，会影响网络发行收益。甲乙签约前，影片院线已经开始上映，时隔三年，乙签约时期待的利益已经丧失，即便恢复发行，也无法实现其预期目的。基于成片合格介质对乙合同目的实现所起的决定性作用，交付合格介质应属于甲的主要合同义务。若乙向甲的催要行为被视为催告，那么甲依据我国《民法典》第五百六十三条第（三）项“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的规定，有权解除合同；若乙向甲的催要行为被视为确定债务行为，具有我国《民法典》第四百七十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”所规定的采取补救措施的性质，则甲拒绝且在近三年时间中未履行，乙有权依据《民法典》第五百六十三条第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，同样有权解除合同。