合同仅有法定代表人签字，并未加盖公章，是否对公司生效？

【原创】文|汐溟 侯建勋

《民法典》第六十一条规定 法定代表人是代表公司从事民事活动的负责人，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

由该条规定可知，在商事活动当中，法定代表人往往能够代表公司实施绝大部分的商业行为，其是公司人格化象征的具体体现。因此，在通常情形下，法定代表人的行为能够体现公司意志，往往被视为是公司的意思表示，其代表公司所做出的意思表示一般均会产生公司法律效力。

当然，法定代表人的行为是否能够代表公司也不能一概而论，在有些情形下，法定代表人的行为究竟是代表公司还是代表个人，需要结合具体情况进行判断。以签订合同为例，法人作为合同的当事人签订合同时，往往以加盖公司公章作为其签署合同的意思表示。有时候，为了确保严谨，还会要求法定代表人在公章旁签字，但法定代表人签字并不是必备条件，多数时候，都是以加盖公章为准。那么，若一份合同上，仅有法定代表人签字，而未加盖公司公章，此时合同是否能够对公司产生效力？

在司法实践当中，根据实际情况的不同，法院对此作出过不同的判决。但大多数情形下，法院会支持有法定代表人签字的合同，对公司产生效力的主张。

《民法典》第四百九十条规定 “当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”由此可见，签订合同的方式，可以是签名，可以是盖章，也可以是按指印。实践中，自然人签署合同的，往往是通过签名和按指印的方式，公司签署合同的，往往加盖公章。但法律并未对法人签署合同的形式作出限定，并未明确规定公司作为合同当事人签署合同的，必须以加盖公章的形式。结合实践当中，法定代表人在商事活动中代表公司的职权，往往可以法定代表人在合同上签字的，该合同对公司产生法律效力。在福建省福州市中级人民法院（2015）榕民终字第749号民事判决书中，法院的观点即认为，“‘欠款人’处的落款是呈功公司，并有时任公司法定代表人翁程国的签名及手印。虽然《欠款凭证》未加盖公司公章，但法定代表人的法律地位决定了其行使职权的权利来源，以法人名义对外作出的行为应由法人承担责任，盖具公章并非合同有效的必备条件。嘉威公司有正当理由相信翁程国在行使公司职权，该《欠款凭证》系翁程国代表呈功公司所作的真实意思表示。”

同样的，在四川省高级人民法院（2018）川民申375号民事裁定书中，法院认为，“公司的意思表示并非只能通过公司印鉴形式表征出来，不能认为欠缺了印鉴，公司就无法做出意思表示。由于法定代表人本身即代表公司，在没有特别约定时，法定代表人以公司名义作出的意思表示，即可视为公司的意思表示。故赵连贵作为微电影公司的法定代表人，其对外的行为代表的是公司。法定代表人代表法人行使职权，以法人名义对外作出的行为应由法人承担责任。”

当然，仅有法定代表人签名的合同，也并非均对公司产生效力。《民法典》第五百零四条规定，“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限外,该代表行为有效,订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”这是有关法定代表人超越职权订立合同，仍可能对公司产生效力的规定，即表见代表。但该条规定当中，亦作出了除外限制，即相对人知道或者应当知道法定代表人超越权限的，此时法定代表人的行为即不能被认为系代表公司所实施。虽然在一般商事活动中，法定代表人的行为能够被公司所吸收，这是由法定代表人与公司之间的紧密联系以及法定代表人的职权来源所决定的。但与此同时，也不能忽视，法定代表人也是一个独立的自然人。作为一个独立的自然人主体，其所实施的行为或许能代表公司，但有时或许也仅代表其本人，甚至，在特定情形下，不能排除法定代表人为了个人利益，与第三人串通而实施侵害公司权益的事情。在此种情形下，不能简单的认为法定代表人所实施行为的后果均应由公司承担，否则会给公司带来不必要的麻烦。在最高人民法院(2018)最高法民再161号民事判决书中，“由于《回购股权通知》上仅有蓝宁的签字，而没有保利天然公司加盖的公章，因此，置信公司就要举证证明蓝宁签字时是履行保利天然公司的法定代表人职务的行为，而不是蓝宁的私下行为。……蓝宁既是自然人，同时按照置信公司的观点，其也是签字落款时间即2011年10月6日时保利天然公司的法定代表人，那么，置信公司必须证明蓝宁签字时是代表保利天然公司，而不是其私下签字，因为保利天然公司根本不知道有这回事。实际上，为了保证法定代表人签字时是代表公司的职务行为，在我国，在法定代表人签字的同时，往往要求公司加盖公司印章，以保证二者的统一，防止法定代表人在公司不知情的情况下代表公司做出意思表示。本案的《合作协议书》就是如此，既有法定代表人签字，又加盖有公司印章。《回购股权通知》作为履行《合作协议书》的重要方式，也应当采取同样的方式，至少要有双方公司盖章。如果缺少保利天然公司盖章，那么置信公司就有义务证明蓝宁签字的行为是代表保利天然公司的职务行为，而不是私人行为。恰恰在本案中，置信公司的举证没有达到这样的程度，其就应承担相应的不利后果。”

该案的判决即否定了法定代表人签字的行为均会对公司产生效力。

综上，法定代表人签字的行为是否会对公司产生法律效力，应结合实际情况进行判断，一般情形下，法定代表人的签字行为均对公司有效，但在个别情形下，也有可能属于法定代表人的个人行为而非履行法定代表人职务的行为。因此在实践当中，商事主体间签署相关文件的，都应当要求对方公司加盖公章。如果对方没有加盖公章，那么应当想方设法要求对方加盖，否则，宁愿相信签字人是个人行为，不能代表公司。