后期制作方提交有水印文件，未达甲方要求或将承担违约责任？

【原创】文|汐溟 侯建勋

我们知道，在电影后期制作当中，后期制作方为维护自身回款权利，避免交易相对方未付款即可直接利用无水印高分辨率版本成片，在完成了符合合同约定的后期制作成果后，可以向交易相对方发送带有水印的版本以供其审核确认。

但有些情形下，后期制作方交付带有水印的成片可能与合同约定不符，通常此时后期制作方会以其他因素作为其提交内容不符合形式标准的抗辩事由，但能否得到支持则需结合具体情况进行讨论。

案例

甲公司与乙公司签订了一份《制作合同》，约定甲公司委托乙公司进行影片制作，乙公司需根据甲公司要求针对影片后期剪辑、特效包装等进行合理调整；乙公司对该片的视觉效果、立体特效和制作应符合该片的艺术风格，达到甲公司要求的艺术水平；在合同费用部分，双方约定，总费用60万元；合同签订后，甲公司在乙公司提供影片制片计划后的3个工作日内向乙公司支付项目总价的30%作为预付款；乙公司向甲公司提供场景模型、角色模型、动画POSE及立体动画预演等不带有任何LOGO及公司标识的工程源文件及镜头小样，待甲公司审核通过，甲公司在5个工作日内支付项目总价的30%作为项目进度款；乙公司向甲公司提供细化场景，角色动画、布料、毛发等，特效完成，后期立体调试及成片渲染等不带有任何LOGO及公司标识的工程源文件及立体成片，待甲公司审核通过，甲公司在5个工作日内向乙公司支付项目总价的20%作为第三期款项；甲公司验收合格后，在5个工作日内向乙公司支付项目总价的尾款20%。

合同签订后，甲公司即向乙公司支付18万元，而后乙公司向甲公司发送邮件附件包括场景模型、角色模型、动画POSE、立体Layout相机两个、预演镜头小样。乙公司提交的前述内容中，部分获得了甲公司的认可，部分甲公司提出了问题。但乙公司未再向甲公司提交修改后的成果。后甲公司发函向乙公司催要，但乙公司回复甲公司表示，因为项目验收问题导致其很为难，导演已经确认角色没问题，乙公司基于对甲公司的信任进入了第三期款项对应的制作内容部分，现由于甲公司安排，导致确认后的角色出现反复，导致乙公司重复制作内容很多，成本提高，已经超出甲公司预交的款项。同时因甲公司的反复，导致申请第二笔款延后，给乙公司带来诸多运营问题。且甲公司要求的部分内容属于第三期款对应的成果，乙公司已经制作完成，但须甲公司先支付第二期款项后可给甲公司查看。后甲公司再次回函给乙公司表示，已多日未收到影片场景修改内容，在项目制作周期内，乙公司有义务继续细化场景模型内容。后双方多次就工作成果交付及第二期款项交付问题进行交涉。

后甲公司向乙公司发函表示要求解除合同。乙公司遂对甲公司提起诉讼，要求甲公司支付合同款及增项款，违约金等。甲公司亦对乙公司提起反诉，要求乙公司退还已付款，并支付违约金。

该案当中，双方的行为该如何认定，乙公司是否有权要求甲公司支付合同款及违约金呢？

要探究这个问题，就要先厘清双方争议的关键所在。乙公司认为其已经按照合同约定完成了大部分工作甚至超额完成了部分内容，并要求甲公司对此承担责任。甲公司则认为乙公司未向其履行合同义务，其有权利不支付款项，且因乙公司的违约行为导致其合同目的无法实现，遂要求解除合同退还已支付款项，并承担违约责任。

那么，乙公司是否按照合同约定完成了合同义务即第二期付款条件是否已经成就呢？

首先，乙公司提交的对应第二期款项的文件有一部分得到了甲公司的认可，但有部分甲公司提出了修改。按照合同的约定，乙公司提交的成果应当符合该片的艺术风格，得到甲公司要求的艺术水平。因对艺术标准的衡量往往和个体的审美情趣和主观意识相关，因此该处的审核标准即为影视后期行业中较为典型的“主观”标准，即并没有客观的判断要素作为参照，只能以合作中委托方的意思表示为参照依据。乙公司认为行业内最基本的制作流程是原画、模型和材质、骨骼绑定、动画、灯光、渲染、合成立体输出成片顺序完成，如果上一个环节没有通过是不可能进入下一个环节的制作，甲公司已经确定预演区动画合格，再返回去说模型不合格，是不符合验收规则的。同时主张先前得到过甲公司确认，但并未就此提交足以反驳甲公司主张的证据。而从双方邮件往来的信息内容看，甲公司始终在向乙公司催要工作成果。因此，应当认为甲公司并未对乙公司交付的内容予以验收确认。在此情形下，乙公司开展了后续的工作内容，在不能证明甲公司反言或不诚信阻却的情形下，成果未获得验收通过所造成的不利后果应由乙公司自行承担。

其次，从乙公司交付内容的形式上看，乙公司提交的部分文件内容中带有乙公司的LOGO。这与合同中约定的不带任何LOGO也并不相符。因此，甲公司拒绝接收该成果有合同依据。

该案最终经法院判决，双方合同解除，乙公司退还甲公司已付合同款并支付违约金。

该案也为从事影视后期制作的从业者带来启示，第一，虽然行业内存在交付带有水印的成片予以验收的惯例，但在合同当中明确有所约定时，应当先以合同约定为准，此时再以行业惯例对抗合同约定，显然是有违诚信的，属于违约行为，若交易相对方据此主张权利的，将使后期制作方陷入极为不利的境地。第二，合同当中明确约定了各阶段款项支付条件，且上一阶段成果与下一阶段成果紧密关联的，在未能收到委托方明确验收确认的通知之前，不宜轻率的开展下一阶段的制作工作。如委托方明确提出验收确认的，应当要求委托方出具符合合同约定或足以形成证据效力的书面文件，以防止出现委托方验收后反复或拒绝承认验收通过的不利局面。

本文案例改编自北京市第三中级人民法院民事判决书（2019）京03民终5578号。