剧本版权转让合同未明确约定剧本交付形式，交付应以何为准？

【原创】文|汐溟 侯建勋

在电影文学剧本版权转让合同当中，通常情形下，剧本的交付方式是一个比较容易被忽略的问题。因为在实践当中，其实存在多种多样的交付方式，但绝大多数的交付方式均有合同约定。比如合同当中明确约定，剧本著作权人交付最终版本剧本的方式为：纸质版、电子版，其中纸质版交付途径包括现场交付、邮寄交付，电子版交付包括电子邮箱、微信等足以确保相对方收悉的交付途径。

如果合同当中对于交付的具体途径未作约定，只约定了交付主体，此时应当如何理解？

案例

甲公司与乙公司、编剧丙签订了一份《电影文学剧本版权转让合同》，合同约定，乙公司和丙为某剧本的版权所有人，乙公司和丙同意将该剧本版权永久售与甲公司。

但合同当中对于剧本的交付方式并未作明确约定，但在剧本版权费及支付条款当中，存在如下约定：

“第一期：三方在签订合同后，乙公司、丙双方提供给甲公司完整剧本后3日内，甲公司向乙公司支付剧本版权费十万元整；向丙支付剧本版权费十万元整后，乙公司、丙立即配合将甲公司指定公司猫眼署名。”

合同之所以如此约定，是因为该案当中存在一个较为特殊的情况，即剧本原本著作权系由丙单独享有，后乙公司出资向丙购买该剧本著作权，但在合同履行过程中，乙公司因资金紧缺等原因，并未完全支付完毕，后为妥善处置此问题，乙公司与丙共同决定将剧本再转手甲公司。但在涉案合同即《电影文学剧本版权转让合同》并未体现，只是约定乙公司与丙为涉案剧本的版权所有人。因此，从甲公司的角度而言，其要确保乙公司与丙均作出将剧本版权转让给甲公司的意思表示，方能确保其合同权利的完整实现，从而向乙公司和丙支付第一期剧本版权费用。然而，合同签订后，乙公司、丙双方并未向甲公司交付完整剧本。尽管丙在签约当日以微信形式向甲公司工作人员发送了“某剧本2稿”，但该剧本曾修改多稿，丙所发稿是否为终稿不得而知，不能仅凭丙单方陈述即认定为完整剧本；后因甲公司资金原因，双方合作实际终止，但丙认为，其已经履行交付完整剧本的合同义务，因此甲公司应当向其支付第一期剧本版权费，协商无果遂成讼。

那么该案当中，丙向甲公司工作人员通过微信发送的“某剧本2稿”能否视为完成了完整剧本交付义务呢？

本文认为，丙的行为不能视为交付了完整剧本，具体理由如下：

首先，依据合同约定可知，最终交付完整剧本主体应为乙公司和丙两方，甲公司并据此向乙公司及丙两方主体支付第一期剧本版权费用。若仅凭丙单方通过微信提交的形式即可认定为履行合同义务，则合同完全无需作出此种约定。合同的权利与义务是对应的，乙公司作为合同当事人之一，依据涉案合同的约定，其是剧本的版权所有人，因此乙公司不可能不履行任何合同义务或作出任何意思表示即可获取与丙同等金额的第一期版权费用。其次，虽合同当中对于乙公司及丙交付给甲公司完整剧本的方式未作明确约定，但依据行业惯例，交付的剧本应以书面形式且经转让方乙公司盖章和丙签字确认，若由单方完成剧本交付义务，也至少应有另一方的授权或另一方作出相应的确认或者追认的意思表示。该案当中，丙单方提交并不符合交付的主体要求，且其交付的文本名称及方式难以被认定为是最终完整剧本。因此，甲公司有理由认为其始终未收到符合合同约定的剧本，第一期版权费的付款条件并未成就。