电影剧本著作权转让合同中，付款期限约定存在冲突应以何为准

【原创】文|汐溟 侯建勋

在同一份合同当中，若存在两个相互冲突的条款约定，此时应当以何种约定为准呢？此时一般应当由合同当事人协商并签订补充协议或说明以表明合同条款的真实意思。但是实践当中，往往是双方产生纠纷以后，各自依照有利于己方的条款去对合同约定进行理解，那么此时，当双方对于合同条款约定冲突无法达成一致的，该如何处理？

我国《合同法》第125条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”

《民法典》第一百四十二条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。”以上条款包含了合同解释的几种方式，即文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释、诚信解释。

具体到案件中分析。

甲公司与乙公司、编剧丙签订了一份《电影文学剧本著作权购买合同》，合同第三条甲乙丙三方权利义务中约定，本合同签订且乙公司收到最后一期剧本版权费之前，乙公司负责向北京市新闻出版广电局申请办理，将《电影剧本（梗概）备案回执单》中摄制单位变更为甲公司或甲公司指定的公司。

在合同第四条剧本版权费及支付中约定，甲公司按以下约定将剧本版权费分期支付至乙公司和丙指定的银行账户：

第一期：三方在签订合同后，乙公司、丙提供给甲公司完整剧本后3日内，甲公司向乙公司支付剧本版权费十万元整；向丙支付剧本版权费十万元整后，乙公司、丙立即配合将甲公司指定公司猫眼署名。

第二期：自乙公司、丙配合将甲公司指定公司猫眼署名后的50个工作日内，甲公司向乙公司支付剧本版权费十万元整；向丙支付剧本版权费十五万元整；同时现场乙公司配合甲公司办理将立项公司、《电影剧本（梗概）备案回执单》中摄制单位变更为甲公司或甲公司指定的公司。

单看该合同第四条的版权费支付约定，可以梳理出一个义务履行顺序为：乙公司和丙提供剧本，甲公司支付第一期版权费，且在支付给丙第一期版权费后乙公司和丙配合将甲公司指定公司猫眼署名。随后50个工作日内甲公司向乙公司和丙支付第二期版权费，与此同时，乙公司配合甲公司办理将立项公司、《电影剧本（梗概）备案回执单》中摄制单位变更为甲公司或甲公司指定的公司。换言之，单看此处的约定，似乎第二期版权费的支付时间在乙公司配合甲公司办理变更事宜之前。但若依此种理解，则与合同第三条“乙公司收到最后一期剧本版权费之前，乙公司负责向北京市新闻出版广电局申请办理，将《电影剧本（梗概）备案回执单》中摄制单位变更为甲公司或甲公司指定的公司”相矛盾。由合同第三条的约定可知，乙公司办理变更事项应在前，甲公司支付第二期即最后一期剧本版权费在后。那么，此时应该如何去对此合同约定进行解释？

本文认为，合同是一个有机的整体，当事人合同意思是贯穿于整个合同的，因此不能孤立地分别去理解上述两款约定的意思，而应当按照条款的词句文义、条款的目的以及诚实信用原则确定其真实意思，通过对不同解释方法的综合运用和相互印证，可以得出前述两款约定事实上并不构成实质性的冲突，两者的矛盾完全是可以弥合的。

首先，结合合同的词句和相关条款，即从文义解释和体系解释的角度出发，合同第四条约定乙公司办理变更事宜与甲公司支付第二笔款项的时间限定为“同时”，但“同时”是一个较为抽象化的时间条件，双方在各自合同义务的履行过程中几乎不可能做到完全同时，必然会存在一前一后，因此应当将此处的“同时”理解为同日之内较为适宜。在同日之内的前提下，双方履行顺序亦存在一前一后，此时再结合第三条的约定分析。第三条明确写明，乙公司收到最后一期剧本版权费之前，乙公司负责办理变更事宜，此处的时间限定条件较为明确，即乙公司办理变更事宜在前，甲公司支付最后一期剧本版权费在后。

其次，结合行为的性质和目的，即从目的解释和习惯解释上来说，甲公司的合同目的系通过支付相应对价获取剧本著作权，而乙公司和丙的合同目的系通过出让剧本著作权获取相应对价。由此衍生出双方的权利义务大致为，甲公司分两期支付合同价款，并有权获得完整的剧本且让乙公司和丙配合完成猫眼署名和剧本摄制单位主体变更。从权利义务的对等性上看，乙公司和丙交付完整剧本与甲公司第一期合同价款相对应。乙公司和丙配合完成猫眼署名和剧本摄制单位主体变更事宜与甲公司第二期合同价款相对应。从第一期合同价款的支付顺序上看，在乙公司和丙交付完整剧本后，甲公司支付第一期价款。因此，第二期合同价款的支付顺序，亦应当是乙公司和丙配合完成猫眼署名及剧本摄制单位主体变更事宜后，甲公司支付第二期价款。并且实际上，合同约定完成猫眼署名亦在甲公司支付第二期价款之前，但从权利义务的对等性上看，单一完成猫眼署名的行为尚不足以与第一期时交付完整剧本的义务权责相当，故乙公司亦应当配合完成剧本摄制主体变更，甲公司再行支付第二期剧本版权费，此种义务履行顺序更符合双方的交易习惯和合同目的。