合作创作中的投资款支付主体是否仅限于合同当事人？

【原创】文|汐溟 侯建勋

在电影联合投资合同当中，合作双方一般均会在合同当中对于电影项目的投资预算作出约定，同时约定在该投资预算下，双方各自的出资比例。诸如，某电影投资预算费用为100万元，甲投资70万元，乙投资30万元。在该种投资约定下，投资款的支付主体是否仅限于甲乙双方？换言之，甲乙是否有权在各自的投资款范围内引入其他投资主体？引入其他投资主体是否属于违约？

案例

2016年2月，自然人甲与乙公司签订了一份电影投资制作协议，协议约定，双方联合策划制作某电影，电影的投资总预算为850万元，乙负责剧本修改、立项等一切所有相关事宜，同时投资750万元，甲投资100万元，为该片联合出品单位。双方作为投资商出资的投资款均投入到乙公司设立的电影项目专用账号中。若在拍摄中有第三方参与投资该片，在不影响甲权益的前提下，可与剧组签订合同。乙公司就该片拍摄资金预算、拍摄进度、资金使用计划、运作宣传与发行费用预算等定期向甲汇报。

协议签订后，甲按约支付了投资款。2017年9月，电影在中国大陆地区完成上映。后甲发现，乙公司负责投资的750万元，并非全部由其自己出资，而是由其他主体共同出资，合计投资约750万元。乙公司遂认为甲公司的行为构成违约，要求解除合同并退还投资款。

该案当中，甲公司的行为是否构成违约？乙公司是否有权要求甲公司退还投资款呢？

首先，合同当中约定了甲乙各自的投资金额，但合同当中约定的金额只说明750万元由乙公司负责投资，并未明确限定投资款只能出自乙公司。并且在合同当中也明确存在约定，“若在拍摄中有第三方参与投资该片，在不影响甲权益的前提下，可与剧组签订合同”由此可见，合同双方对于可能存在其他投资方是存在合理预见可能的，并体现在了合同文本之中，结合电影投资的行业惯例，电影的承制方往往有权利在电影制作过程当中，引入其他投资方，只要该投资方的进入，不影响甲的权益，甲无权干涉。

其次，从甲合同目的的角度出发，甲签订涉案合同的目的是为投资制作电影并通过商业化运作获得电影收益，从某种意义上来说，乙公司在其投资范围内能够引入越多的投资，确保电影总投资成本不至于因单一主体的资金流动不确定性而缩减，也是对于电影能够按照计划产出，质量水平不至于同预期相差太多的有力保障，这与甲的合同目的并不矛盾，不至于因此而导致甲的合同目的无法实现。

再次，甲认为该部分款项的转账无法证明是为涉案电影的投资，但不论是哪方主体，最终转账的账号均为涉案合同当中约定的专用账号，在无相反证据证明的情况下，应当认为转入该账号中的款项为涉案电影的投资款。同时，合同当中约定，对于资金使用状况等，乙公司应定期向甲汇报，因此若甲对于电影的资金使用存在异议，有权要求乙公司对此作出说明。但在诉讼中，甲并未就此提出主张，仅认为转入专用账户的主体并非乙公司自有账号，便认为相关款项并非电影投资款难以被采信。

本文改编自广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2019）粤03民终9486号。