合作创作合同中承制方未披露项目进展是否属于未履行主要债务

【原创】文|汐溟 侯建勋

在合作创作合同当中，双方为确保项目进程顺利推进，可能会在合同当中约定知情权义务，即合同各方均有权了解他方对于合同履行的情况，他方有义务在权利方得为要求履行披露义务的时候，向其告知义务实施情况。当然，有些情形下，亦可能表现为一方对另一方的监督权利。如在电影联合投资合同当中，常约定主要义务为出资的一方对于负责项目承制的一方具有监督的权利。那么，当出资方出资以后，要求承制方披露项目进展情况，承制方却未履行，此时出资方能否以承制方未履行合同主要债务为由解除合同？

案例

甲公司与乙公司签订了一份影视投资协议书，协议约定，乙公司拥有某系列影片的版权，甲公司出资8000万元与乙公司共同运作某系列影片的拍摄、制作、发行，并担任本系列影片的联合出品单位。甲公司在本协议签订之日起十个工作日内完成出资，乙公司主要负责影片的创作、拍摄、宣传、发行。甲公司有权对乙公司进行监督，但不得干涉影片的正常拍摄工作。

协议签订一个月后，甲公司支付乙公司1500万元。

一年后，甲公司向乙公司发送问询函，要求乙公司见函后向甲公司披露协议的履行情况，项目进展情况以及资金使用状况，以便甲公司作出下一步的规划。

乙公司并未回复甲公司，后甲公司对乙公司提起诉讼，在诉讼过程中，乙公司抗辩未收到甲公司的问询函，同时举证证明其拍摄完成了四部影片，甲公司对此予以确认，但认为乙公司未向甲公司汇报，甲公司对此不知情。

在该案当中，甲公司便是以乙公司未向其履行披露义务，认为乙公司迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行为由，主张解除合同。

那么，甲公司的主张能否成立？

首先，该案当中乙公司已经基于甲公司的投资拍摄完成了四部影片。若甲公司的诉请是建立在其要求乙公司披露项目进展而乙公司未行披露，从而推定乙公司未开展影片拍摄工作，则在乙公司当庭展示已经拍摄完成的四部影片时，甲公司的诉请所依据的事实基础便自始不存，则其诉请便无事实依据。

其次，若甲公司是基于乙公司未向其披露项目进展，认为乙公司构成根本违约从而主张解除合同，则便涉及到合同目的及违约的性质问题。甲公司与乙公司签订涉案合同的目的，应当是完成系列影片的拍摄并开展市场化运作，因此甲公司对于乙公司的监督权利应为辅助合同目的实现的手段。换言之，乙公司向甲公司披露项目进展信息并非乙公司的主要合同义务。严格来说，披露项目进展应当属于附随义务，是依据诚信原则，结合合同的性质、目的及交易习惯等为辅助主合同义务实现而存续的一种合同义务。对附随义务的违反，并不当然导致当事人合同目的落空。具体到该案当中，乙公司未向甲公司履行披露项目进度的义务，确实属于违约，但该种违约较为轻微，尚未达到根本违约的程度，即甲公司的合同目的并不会因为乙公司未履行披露信息义务而无法实现。事实上，乙公司完成了涉案四部影片的拍摄工作，甲公司的合同目的仍然可以实现。

综上，甲公司以乙公司迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行诉请解除合同，于法无据。法院最终判决驳回了甲公司的诉讼请求。

本文改编自上海市徐汇区人民法院民事判决书（2019）沪0104民初12356号。