培训公司与网络科技公司签订协议实现关键词“霸屏”，法院判合同无效

某培训公司为扩大业务，与网络科技公司签订技术服务合同，通过建设大量网站，以期实现在百度搜索关键词“霸屏”。可是在进行产品交接的时候，双方就合同的实现效果发生争议。

近日，上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）审理了该案，最终改判双方签订的合同违反公序良俗，应属无效。

与网络科技公司签订协议实现关键词“霸屏”

启学公司是一家从事相关培训业务的公司，为了增加公司知名度推广业务，该公司打听到，可以通过技术手段，持续在百度搜索引擎的关键词排名中占据前列，以吸引用户浏览。启学公司遂找到易通网络科技公司（以下简称易通公司）签订了一份《SEO优化合同》，双方约定易通公司向启学公司提供网站技术开发与搜索引擎优化技术（以下简称SEO技术）支持，合同期内建设运营24个网站，要求关键词“霸屏”。启学公司支付服务费14.4万元，服务期限为2021年6月15日至2022年6月15日。

合同签订后，易通公司按约为启学公司建设网站并提供SEO咨询服务和团队培训指导服务，启学公司于2021年8月支付了3.6万元后，再未付款。

2021年9月15日，易通公司完成了21个网站建设，并向启学公司进行了交付。可是当天晚上，易通公司发现部分网站因涉嫌内容抄袭被百度“黑”了，遂通知启学公司并采取网站恢复措施，同时向启学公司截屏发送网站恢复情况。

但是启学公司认为，网站被“黑”是易通公司的责任，而且也并未实现他们需要的关键词“霸屏”，遂提出终止合同。易通公司不同意，诉至法院要求启学公司支付尾款和违约金等。

易通公司认为，由于启学公司提出终止合同，致使易通公司无法完成其余3个网站的建设。易通公司已经按合同约定履行了相关服务，并且已建成交付的21个网站均在正常运行中，其不同意终止合同。启学公司应该按约支付剩余尾款和违约金。

启学公司并未到庭应诉，在庭后提交的情况说明载明：“由于易通公司严重不负责任，导致几个网站被百度‘黑’了，所以提出终止合同。”

一审法院经审理认为，双方所签合同系当事人真实意思表示，当属有效。启学公司提出因易通公司原因导致其部分网站被“黑”，但对此并未到庭应诉并举证证明，反观易通公司举证，可以证明网站被“黑”的原因在于启学公司追求加快速度而过度抄袭。

此外，根据易通公司举证，部分网站被“黑”后，易通公司亦对被“黑”网站进行了恢复并截屏告知了启学公司。况且，双方合同并未约定网站被“黑”为解除条件，且即便网站被“黑”，合同期内启学公司也完全可以提出恢复要求，故网站被“黑”并不能成为合同目的不能实现的理由。现易通公司已经完成并交付合同约定的24个网站中的21个，也即已经完成绝大部分合同约定的服务内容，并提供了相应配套服务以及被“黑”网站恢复服务，且明确表示不同意启学公司提出的终止合同，故对易通公司的诉请应予支持。

一审法院最终判决启学公司支付易通公司剩余服务费9万元及违约金3万元。启学公司不服，上诉至上海一中院。

启学公司上诉称，双方约定的关键词“霸屏”效果，违反了百度搜索引擎的平台规则，属于不正当的商业竞争行为，故本案合同属于无效。并且易通公司的实际投入很少，而启学公司投入了大量人力物力，没有收到任何实际效果。请求撤销一审判决，改判驳回易通公司一审诉请。

经启学公司申请，二审庭审中，百度在线网络技术（北京）有限公司工程师到庭作证。工程师就百度搜索引擎排名算法的基础逻辑以及百度对不合理的SEO技术的反制措施等进行了说明，双方对该说明均予以认可。

上海一中院经审理认为，本案争议焦点在于：

一、《SEO优化合同》的合同目的应如何认定？

二、《SEO优化合同》的法律效力应如何认定？

三、易通公司已完成服务项目的金额应如何认定？

首先，关于《SEO优化合同》合同目的的认定。在双方签订的《SEO优化合同》中，特别注明了“要求关键词霸屏”的条款。根据双方一致陈述，该条款明确了易通公司服务应达到的实际效果：使启学公司网站持续在大型网络搜索引擎的关键词排名中占据前列，以吸引用户浏览，营销推广启学公司的培训业务。从双方签约后的实际履行情况看，双方沟通的核心确系围绕网站在网络搜索引擎中的排名结果问题。因此，《SEO优化合同》的合同目的在于实现在网络搜索引擎中的排他性排名结果，包括网站建设在内的合同项下所有技术服务内容均是为了实现该目的。

其次，关于《SEO优化合同》法律效力的认定。根据当事人陈述及履行中的沟通记录，双方所追求的“霸屏”效果主要是针对百度搜索引擎。根据证人陈述，百度搜索引擎系建立在一套算法系统基础上，通过数据抓取与权重衡量，自动作出关键词排序，以实现结果展示与用户个性化需求的匹配。针对欺骗破坏算法的行为，开发运行相应的反制算法程序，对违规网站进行降权处理，以限制其竞争排序位置的机会。

本案《SEO优化合同》明确将“关键词霸屏”作为主要目的，这种目的的核心是通过技术手段不正当地排斥其他经营者的优先展示机会，实现对用户的密集信息覆盖，垄断与用户的链接关系渠道。该合同目的自始就与百度搜索引擎算法的基础逻辑相违背，脱离了正当商业竞争手段的范畴，引发了逾越合理边界的技术手段风险。

从实际履行情况看，已建设的21个网站均是以启学公司为实际利益主体，明显是为了进行密集信息覆盖所作的基础准备。从双方沟通记录来看，启学公司有较强的通过抄袭手段迅速获得排名效果的意愿，而易通公司并没有反对抄袭行为，只是提出尽量规避被搜索引擎反制算法发现的风险，故认定本案所涉网站的违规降权后果系双方的共同行为所致。

网络搜索引擎的网络生态秩序关系到广大不特定经营者与消费者用户的利益，根据《民法典》第153条第2款规定，违背公序良俗的民事法律行为无效。本案《SEO优化合同》的合同目的及实际履行行为均已违反了上述公共秩序，应属无效。

第三，关于易通公司已完成服务项目的金额认定。两家公司均应当诚实守信，为用户提供有价值的服务，不应片面追求网络流量与排名利益，破坏网络生态秩序，故认定双方当事人对合同无效负有同等过错责任。虽然已经完成开发备案的21个网站系模板型网站，制作难度并不高，但仍属于有价值的财产，易通公司为此投入了相应的人力物力，现网站控制权已转移给了启学公司。

在合同无效的前提下，网站控制权无需返还，启学公司应根据《民法典》第157条规定予以合理的折价补偿。上海一中院综合考虑各方因素，认定启学公司已经支付的3.6万元已经足以补偿易通公司的模板型网站建设费用。

上海一中院遂改判撤销一审判决，确认双方签订的《SEO优化合同》无效，驳回易通公司的诉讼请求。

本案主审法官、上海一中院立案庭民商事快审团队协助负责人李兴表示，互联网经济与用户注意力、点击流量密切相关，网络搜索引擎是互联网时代的重要信息提供平台。通过搜索引擎的关键词优先排名结果，点击浏览与自身需求相关的网站，已成为了广大网络用户获取参考信息、作出消费选择的便捷方式，也是经营者进行营销推广、获取客户资源与商业机会的重要渠道。合理的搜索引擎优化技术可以为用户提供有益信息，但是本案的合同目的是仅仅用技术手段实现关键词“霸屏”，并无其他真实的服务质量作为支撑，这种方式遮蔽了广大网络用户知情和选择的权利，所以以这种目的为导向的服务合同违背了网络生态的公共秩序，应属无效。

（文中所涉公司名均为化名）

（原标题：《为在百度搜索中“霸屏”，这家公司竟然……》）