联合出品方在投资合同中自称为出品人是否属于欺诈？

【原创】文|汐溟 侯建勋

序：在电影投资合同当中，在签订合同前乃至在合同当中，出让份额的一方往往会夸大自己的权益身份等，以彰显自己对电影的把控力，但由此也易引发一些纠纷，在实务当中很多投资人会认为该行为属于欺诈，对此本文将结合实务案例展开讨论。

电影的出品方指的是电影的制片方，是直接推动整个影视项目的主体，其对于电影项目的重要性不言而喻，可以说，没有出品方，就没有该电影项目。

联合出品方，指的是在电影出品方制作影片的过程中，参与投资并按照投资比例享有相应的版权或分红权收益的主体。

相较于出品方，联合出品方对于电影项目的影响更弱一些。

在电影投资市场当中，诸多联合出品方可能会选择在出资占得某电影项目的收益份额后，再行将份额对外转卖给其他投资方。

如果联合出品方在转卖投资份额的过程中，在合同中将自己称为出品人，从而与投资人签订投资合同，是否属于欺诈呢？

在北京市第三中级人民法院审理的一起案件当中，该案中的投资人（乙方）与影视公司（甲方）签订了一份电影投资合同，合同当中约定，甲方为出品人，乙方应当按照本合同的约定份额支付投资款项，并按约定享受相应认购份额比例的分红权，合约签署后，乙方有权向甲方要求出示摄制工作安排表，甲方需要严格按照拍摄工作安排表进行电影的拍摄制作；甲方为本片策划、承制方、联合出品方，确保本片版权无任何法律上的争议。

合同签订后，乙方按照合同约定支付了投资款，电影上映后载明的出品方并不包含该影视公司，该公司的名字出现在联合出品方处。对此，投资人认为，影视公司的行为属于欺诈，其并非出品方却在合同当中将其夸大为出品方的身份与投资人签订合同。该案经法院审理，法院的观点认为，双方在合同当中并未对“出品人”和“联合出品方”作出具体定义，不能据此认为影视公司存在刻意隐瞒其“联合出品方”身份的故意。同时，案涉影片在签订案涉合同时已经拍摄完成，投资人理应在投资前对案涉影片的制作成本、主体、生产周期及影片艺术质量等进行全方面考察再作决定。最终，法院认为投资人提供的证据不足以对其主张的欺诈达到能够排除合理怀疑的程度，驳回了投资人的诉讼请求。①

而在笔者代理的另一起案件当中，笔者的当事人是一家影视公司，与另一家公司签署了投资协议。合同签署后，投资公司始终未转投资款，按照合同约定理应承担相应的违约金。一审法院判决认定投资公司支付违约金80万元，在二审当中，二审法院着重考量了转卖份额一方的过错，认为转卖份额的影视公司在合同当中夸大对案涉影片的身份、地位和权益，亦即存在一定的欺诈因素，并将此作为一种违约责任的过错，以减轻未支付投资款违约方的违约责任，并将违约金调减至10万元。

对此本文认为，在投资合同当中，权益出让方夸大身份、地位和权益在某种意义上是违背诚信原则的，但在具体案件当中，涉及到撤销以及解除合同的场合下，基于合同严守原则，实务中司法裁判观点对此持谨慎立场，并不会轻易将身份地位的夸大理解为欺诈乃至根本违约。而在涉及违约责任的情形下，司法实践中对此又秉持开放的态度，会将夸大身份地位等作为一种违约行为，以考量各方过错，从而调整违约责任的承担。

①本案例参见北京市第三中级人民法院民事判决书（2021）京03民终5859号。