合同外的第三方对制作成果验收意见能否视为当事人的意见？

【原创】文|汐溟 侯建勋

序：委托制作合同中，受托人向合同之外的第三方交付工作成果的，能否视为履行合同义务？是否对委托人不产生效力？

在影视项目后期制作的合作关系中，通常合同会约定委托方对于受托方的工作成果有验收的权利。依据合同，具有验收权利的主体往往也只有合同中的“甲方”，即委托方。若在合同履行过程中，有第三方主体参与，行使了委托方的验收权，该行为是否对委托方产生法律效力？

案例：

甲公司（甲方）与乙公司（乙方）签订了一份委托设计制作合同，约定乙方根据甲方的要求为甲方提供设计、制作服务。同时约定，乙方根据本协议的约定要求向甲方提供工作成果均应得到甲方的邮件确认；甲方邮件确认分为提出细部修改调整意见的初步确认和准予使用的正式确认；经甲方邮件正式确认的工作成果方视为乙方完成甲方委托的项目；

合同还约定了分阶段交付工作成果以及分阶段支付酬金。

合同签订以后，乙方开展了制作工作，但在交付工作成果过程中，却是由丙公司以电子邮件形式进行验收确认的，丙公司在邮件中表示对乙公司工作成果确认验收。后因甲公司始终未向乙公司结算尾款，乙公司向法院提起诉讼，诉请甲公司支付尾款。

该案经法院审理后，法院最终判决要求甲公司向乙公司支付项目制作尾款。法院认为，首先从丙公司发送给乙公司的邮件内容可知，丙公司对于乙公司提交的成果予以确认并正式验收。丙公司虽然并非涉案合同当事人，但其和甲公司为涉案作品的共同需求方，在邮件中也载明其负责涉案项目品质的全程把控，故丙公司的确认可间接证明乙公司交付的成果符合约定。同时，甲公司工作人员在与乙公司沟通交流过程中，也曾有过如丙公司验收确认，应该就没问题的类似表述。其次，甲公司实际也对乙公司发送过电子邮件表示对阶段性成果的确认。据此应当认为乙公司已按照合同约定交付工作成果并通过审核。

需要指出的是，该案当中，乙公司在实际履行合同过程中，并未按照合同约定的电子邮箱发送工作成果，甲公司在诉讼中也据此提出抗辩，认为乙公司并未按照合同约定的邮箱交付成果，应当视为并未履行完成合同义务。对此，法院结合双方的实际往来沟通记录，认定双方在合作过程中，形成了将电子邮箱进行变更的合意，且在实际工作中变更邮箱亦属合理，因此乙公司的行为并没有违反合同约定。

该案判决对于判断影视后期制作合作关系中合同义务的履行情况具有一定的参考意义，主要有两点，其一，委托制作合同当中，并非只有合同当事人亦即委托方的验收确认才能认定为验收通过。包含与验收方利益一致的共同需求方，亦有可能成为工作成果验收确认的主体。其核心在于委托方可能在工作交接过程中作出让受托方将工作成果交付第三方验收确认的意思表示，此时受托方向第三方交付工作成果并通过验收确认，当然应视为履行合同义务的行为。但是如果委托方并未做出任何认可受托方将工作成果交由第三方验收确认的意思表示，受托方根据第三方的沟通意见从而向其履行合同义务的，此时委托方的真实意思该如何确认？

本文认为，此时应当结合受托方履行义务后委托方的态度来进行确定。若委托方对于受托方向第三方履行义务的行为明确表示认可或者存在实际履行在后相对应的合同义务的行为，亦可视为对受托方履行合同义务的追认。此时受托方向第三方履行合同亦不属于违约，对委托方亦有法律效力。其二，在合同实际履行过程中，验收确认的联系方式可以随实际沟通情况予以变更。若合同当中明确约定，合同双方联系方式发生变化的，应当以书面形式告知对方。对此本文认为，在委托制作合同当中，委托方的验收权得以保障的前提之一就是受托方按照约定的联系方式向委托方交付工作成果。若委托方并未以任何形式通知受托方变更验收确认的联系方式，受托方应就此与委托方进行核实确认。除非受托方有明确证据表明委托方对于变更后的联系方式予以认可，否则在纠纷发生时受托方将陷入十分不利的境地。

本文案例改编自上海市第一中级人民法院民事判决书（2020）沪01民终12635号。