主板IPO年内第二单“暂缓表决”！两大问题绊住巍华新材

全面注册制落地后，主板产生年内第二单“暂缓表决”项目。

6月14日晚，上海证券交易所（简称“上交所”）更新上市审核委员会2023年第51次审议会议结果公告，上会的三家企业两家过会，仅浙江巍华新材料股份有限公司（简称“巍华新材”）被“暂缓表决”。

巍华新材也是继安邦护卫集团股份有限公司后，主板第二家被按下“暂停键”的IPO企业。

官网资料显示，巍华新材成立于2013年，2018年正式投入运营，是一家专门从事研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业。公司产品主要有两类用途，一是作为新型环境友好型涂料溶剂，主要应用于汽车、桥梁、船舶、飞机等，主要市场为北美地区；二是含氟新型农药、医药、染料中间体，部分产品为世界农药、医药巨头专利保护期内的关键中间体，主要客户为BAYER、BASF等全球大型农药、医药企业。

2022年6月22日，巍华新材首次向主板递交了招股书，全面注册制后，今年2月28日平移获受理，3月20日被问询，6月14日上会。根据上交所公告，巍华新材在审议会议上，被要求说明公司的行业地位、是否具有行业代表性，以及公司控制权相关安排是否稳定等。

行业地位未引用第三方数据

巍华新材自设立以来始终专注于氯甲苯和三氟甲基苯系列精细化工产品的研发、生产和销售。

2020年至2022年（简称“报告期”）内，巍华新材营业收入快速增长，分别为10.63亿元、14.24亿元和 17.76亿元，营业收入复合增长率29.24%；其中三氟甲基苯系列产品为主要收入来源，三氟甲基苯系列产品占主营业务收入比重分别为87.79%、80.69%和74.14%， 氯甲苯系列产品占主营业务收入比重分别为12.21%、19.31%和25.86%。 

氟化工属于高新技术产业和先进制造业发展不可替代或缺的新材料，在全球行业形成了以美国杜邦公司、比利时苏威公司、日本大金公司等跨国集团为主的竞争格局。据中国化工报资讯，目前中国氟化工相关企业约1000家。 

巍华新材在招股书写道，在氟精细化工细分领域，氟精细化工作为氟化工产业链中具有较高附加值的细分领域，目前在公司细分产品氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的行业中形成规模的竞争企业数量相对较少，公司主要竞争对手的包括山东德澳精细化工化学品有限公司、山东道可化学有限公司、福建康峰新材料有限公司、内蒙古大中实业化工有限公司。

值得注意的是，在描述公司市场地位时，巍华新材并未采用第三方咨询公司报告的数据进行论证，仅表示“公司优势较为突出，不仅产能规模大，同时拥有完整的产业链，在三氟甲基苯系列产品的供应市场中，公司行业地位较为突出，是行业内知名的龙头企业”。 同时，由于竞争对手均非上市公司，巍华新材也并没有通过相关指标等客观参数进行论证，直接表示“同行业公司的三氟甲基苯系列产品生产规模以及产品链的完整性均不如公司，公司产品规模在同行业中属于大型企业，在众多细分产品领域公司产品市场占有率位居行业内前列。 ”           

不过，在6月14日的审议会议上，监管要求巍华新材结合同行业企业及上市公司情况，从产能、产量、核心竞争力、主要技术先进性、市场空间和市场占有率等角度，进一步分析公司在行业内的地位，以及是否具有行业代表性。

家族企业引发控制权隐患

巍华化工前身为化工二厂，改制前系浙江省东阳市巍山镇镇办集体企业，吴顺华自化工二厂设立即担任厂长职务。化工二厂改制后，成为吴顺华个人企业，更名为巍华化工。2013年10月，为扩大生产，巍华化工联合浙江闰土股份有限公司（简称“闰土股份”，002440.SZ）等多方磋商，设立了巍华新材。

巍华新材认定实际控制人为吴江伟、吴顺华、金茶仙，金茶仙、吴江伟分别为吴顺华妻与子。巍华新材设立时，吴顺华担任董事长及法定代表人，吴江伟担任董事及总经理，2016年时，吴江伟改任董事长，吴顺华改任董事。

值得注意的是，巍华化工为巍华新材控股股东。不过，截至2020年8月吴顺华持有巍华化工70.00%的股权，金茶仙持有巍华化工30.00%的股权。

而如今实控人之一的吴江伟，不仅未持有巍华化工的股份，也未持有巍华新材的股份。吴江伟通过《关于公司管理安排的协议》受托享有其母金茶仙所持的巍华化工30%之股权表决权，进而间接支配发行人股份表决权。

此后，经过一系列的股权安排，吴江伟、吴顺华、金茶仙分别直接持有巍华新材2.89%、2.70%、1.16%股份，吴江伟间接持股比例43.38%，支配表决权比例达57.78%。也就是说，吴江伟支配的表决权比例在报告期内逐渐超过吴顺华支配的表决权比例。

股权变换引发监管对公司控制权的担忧。在第一轮问询中，监管就要求巍华新材说明相关表决权委托安排是否合法、有效；实际控制人认定是否准确，报告期发行人的实际控制人是否发生变更。 

在6月14日的审议会议上，监管进一步要求说明，吴江伟报告期内实际支配巍华化工及吴顺华、金茶仙所持股份表决权的理由和依据，实际控制人未发生变更的理由是否充分，以及发生分歧时，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制等。