“保健品第一股”年报难产面临退市风险，二股东：无意控股权，只为保壳

曾经的国内保健品龙头交大昂立（600530.SH），至今仍未披露去年年报，也未敲定年审机构。这可能导致交大昂立面临退市风险。

交大昂立2001年7月2日在上交所挂牌上市，主要从事保健食品、生物制品等研制、生产和销售，是我国保健食品行业首家上市企业，被称为“国内保健品第一股”。

今年4月27日，交大昂立发布预计无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告的风险提示性公告。年报披露截止期满后，公司于5月4日起停牌至今。

此间，上交所在对交大昂立多次下发监管工作函，监管函提出：“公司股票可能被实施退市风险警示和退市，对投资者影响重大。”

交大昂立走到这一步，公司控股股东更迭后出现的各种乱象，董事会内的交锋，也渐渐浮出水面。

年报难产与审计所辞任：发生了什么

2022年8月份，交大昂立的控股股东和实际控制人发生变更。其中，控股股东由大众交通变更为上海韵简及一致行动人；实际控制人上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖。彼时，嵇霖称看好交大昂立及其所在的大健康产业未来发展，不过在进入上市公司后，其很快推翻了自己的看法，开始追溯前任一系列问题，公司人事也经历一系列动荡。

在嵇霖接手两个月，才上任两个半月的总裁张云建就遭到免职，直到今年5月份，交大昂立才确定了总裁人选朱莹政。不过，对于这一任命，11人董事会中5人投出了反对票。

6月6日，交大昂立举行媒体沟通会，公司新任管理层首次公开回应2022年年报与2023年一季报延迟披露的原因。沟通会上，新管理团队将矛头引向前控股股东，现公司第二大股东大众交通（600611.SH），并称自己为“接盘侠”。

现任管理层在沟通会上表示，“公司财报未能按期披露的核心原因是由于时间不足，无法在4月30日之前完成对前期大量错账的调整。”

另一个原因是审计机构缺席。6月6日的沟通会上，上任仅三周的交大昂立新总裁朱莹政表示，“新聘任的会计事务所中兴华认为无法给出准确年报，态度突然转变，对于我们管理层而言是猝不及防的，我们也不知道中兴华为什么突然和我们解除业务合作。”

对此，6月14日，澎湃新闻采访了事件另一方大众交通高管团队。

大众交通高管表示，“2022年报逾期的根本原因，是公司实控人及/或现任管理层在未经任何前置审批程序的情形下，贸然解聘负责交大昂立此次年审的审计机构，违反了上市规则和公司章程对于解聘事务所属于股东大会职权的规定。交大昂立5月25日发布的公告中提到，‘4月27日上午8:33，公司财务部经理收到中兴华会计事务所审计现场负责人邮件，准备出具无法表示意见的审计报告初稿’，这意味着当时的年审机构已经独立形成了审计意见初稿。按常理，公司管理层应据此进行年报编制，在监管层规定的时间里一般是能够出具年报的。然而，收到邮件仅仅过了27分钟，在当天上午9点前，公司管理层就向中兴华发送了《解除相关业务约定书通知》，违规解除了年审合同。”

这名高管指出：“事实上，会计差错更正应该有确凿理由并且进行充分论证，必须审慎对待；公司控股股东或管理层若坚持认为需对之前的年度报告进行会计差错更正的，可在2022年年度报告中充分阐述事实理由，并由现任审计机构发表审计意见。所谓的‘会计差错’根本不构成年报逾期的理由。”

交大昂立总裁朱莹政表示，公司将在8月31日前甚至是6月30日之前完成年报。而大众交通高管明确表示，6月30日前年报肯定是出不了的。其指出，截至目前，公司管理层违规解聘了审计机构，同时也未确定新的年报审计机构。即使现在有审计机构愿意承接，交大昂立还需要经过审计委员会、董事会及临时股东大会的程序，这在股票上市规则中都有明确的时间节点。“目前的时间节点加上端午小长假，从时间上讲6月30日出具年报肯定是来不及的。”

5月16日，交大昂立通过披露上交所《关于公司解除审计业务约定书及会计师事务所辞任相关事项的监管工作函》显示，4月27日，交大昂立向中兴华寄送了《解除相关业务约定书的通知》，解除与其签订的业务合作相关合同和《财务报告内部控制审计业务约定书》。5月12日，交大昂立收到中兴华的《辞任函》。中兴华表示，认可双方上述业务合作的相关合同已解除，并向公司提出辞任。

监管函指出：截至目前，公司未就上述事项披露相关董事会决议，也未履行股东大会审议程序。为此，上交所要求交大昂立结合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，补充披露该事项应当履行的决策程序、实际履行情况及其合规性。要求公司全体董事逐一发表意见，请律师就该事项出具专项意见。

如何解决年报难产的问题？

大众交通方面表示：“我们目前在全力以赴。广大中小股东应注意到交大昂立6月10日的公告，我们在5月23日向董事会提交了召开临时股东大会的提议，除了对现任几名董事的罢免和提交新的董事人选，最后一条就是‘聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案’。目前监事会已接受提议，召集临时股东大会。我们希望尽快确定年审会计机构，以便审计事务所能尽早开展年报审计工作。”

追究收购舞弊旧案？如何应对

6月6日的沟通会上，交大昂立还在自曝“家丑”。

现任管理层表示，前期错账包括前任管理层私自用公司资金购买团体险并退保至个人账户、关联方资金占用、金融业务坏账计提和其他资产的坏账计提。当天，财务经理盛宇立还提到，数年前交大昂立对泰凌医药的投资和收购医养资产过程中可能涉及舞弊行为。

这也是交大昂立在公告里给出的，2022年年报及2023年一季报等财报无法及时发布的理由。

交大昂立现任管理层方面在沟通会结束后告诉澎湃新闻，上市公司已经作为第三人，对娄健颖为被告发动的股东代表诉讼，认为娄健颖等人违反《公司法》147条规定的忠实义务和勤勉义务，造成公司利益损害，索赔金额6.45亿。

此外，交大昂立现任管理层在沟通会上还称，在2023年2月，新任会计师事务所中兴华驻场审计后，陆续发现关联公司侵占上市公司资金损害上市公司利益等情况。

对此，上述大众交通的高管并没有谈及过多细节，其认为，“首先，这一事件不涉及大众交通。其次，既然已经诉讼了，那就应该等法院生效的判决结果。”

而一位接近大众交通的消息人士对澎湃新闻表示，“经历2015年股市剧烈波动后，交大昂立开始谋求转型，此后交大昂立开始陆续收购港股泰凌医药，占泰凌医药总股数的22.97%，从现在看，这个收购是不成功的，但让原管理团队承担责任不合理。”

二股东两次提请召开临时股东会：只为“保壳”

而新老股东之间的矛盾，似乎并不涉及交大昂立的控股权。

大众交通管理层人士告诉澎湃新闻，“如果是控股权之争，那么我们就不会减持，减持就是向社会表示我们无意股权之争，当时我们对控股股东的地位没有诉求，新控股股东在公司治理上出现的问题才是根本原因。”

这名高管指出，大众交通为此提议召开临时股东大会，希望督促在“大限”前将年报编制出来，大众交通作为交大昂立的发起创始人，不希望交大昂立成为A股因年报出不来而退市的第一例，其所做只为“保壳”。

大众交通高管指出，发起临时股东大会提案的原因是：新股东取得公司实际控制权后，控股股东、实际控制人与上市公司独立法人资格混淆不清，造成内部人控制问题突出，公司“三会一层”治理结构无法正常运作，公司“被迫”出现了系列的重大违法违规事项，严重损害了公司及其他股东的合法权益。为此大众交通发出召开临时股东大会提案，更多希望是督促公司尽快依法依规运营，在法定最后期限之前完成2022年报及季报披露，不希望公司走到“退市”这一步，希望尽早拨乱反正。

一名交大昂立公司内部人士告诉澎湃新闻，“新控股股东过来后，对上市公司控制很严，先是收了所有的公章，在去年9月份时，实控人通过董秘办发给董事会一个关于公司规章制度的修改草案，这个草案的核心内容就是把所有的权力归于董事长，除了法定的必须由董事会和股东大会审议的议题以外，其他的所有的公司的决策均全归董事长一个人，不过当时独立董事和外部董事都是反对的，最后没有表决。”

大众交通方面直言：新控股股东进入交大昂立以来，存在上市公司内部人控制行为。上海韵简及一致行动人取得控制权以来，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊，未履行董事忠实义务、勤勉义务，滥用董事职权，对正常履职的董事、独立董事进行恶意谩骂、侮辱，无故罢免或直接导致多名董事、监事及高级管理人员辞职，造成公司管理混乱，业绩亏损。在公司收到上海证券交易所监管问询后，未见公司控股股东、实际控制人及其委派的董事采取任何整改应对措施，致使公司面临退市的重大风险。

澎湃新闻查阅公司公告显示，6月12日，交大昂立在回复上交所的监管函公告中披露：公司董事会于2023年5月26日收到股东大众交通《关于提请上海交大昂立股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》。但这一提议被公司董事会以赞成5票，反对6票，未获审议通过。随后，公司监事会于2023年6月5日又收到大众交通《关于提请上海交大昂立股份有限公司监事会召开临时股东大会的函》，这一提请最终获得监事会通过，最终公司决定于今年6月30日举行临时股东大会。

在这份监管函中，上交所要求：核查公司董事会拒绝将相关股东的提案提请股东大会审议的理由是否充分、合规，是否存在限制股东合法权利的情形。如大众交通后续提请监事会召开股东大会或依规自行召开股东大会，请公司明确就该事项的处理及应对措施，并及时履行信息披露义务。

作为曾经的国内保健品龙头，目前，交大昂立的主要业务为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。其益生菌类保健品“昂立一号”1996年申报为我国首批保健食品，获得卫生部颁发的首批功能保健食品证书。

公司近三年的财务数据显示，2020年，交大昂立营收为3.327亿元、毛利润1.409亿元、净利润9267万元；2021年分别为3.626亿元、1.552亿元、3718万元；2022年前三季度的数据为2.642亿元、1.049亿元、3696万元。