山东钢铁重组筹划5个月终止：“蓝天保卫战”带来不确定性

8月13日晚间，筹划重大资产重组近5个月的山东钢铁（600022）宣布重组终止。

山东钢铁称，重组停牌期间，公司得知山东省正在组织制定山东省先进钢铁制造产业基地发展规划，涉及本次重组标的资产山东钢铁集团永锋淄博有限公司（下称“永锋淄博”）、山东莱钢永锋钢铁有限公司（下称“永锋钢铁”）。

其中，永锋淄博紧邻胶济铁路线，可能需要关停、搬迁；永锋钢铁可能需要实施超低排放改造，其工艺流程可能发生重大变化，工艺流程的重大变化将导致其评估价值发生重大变化。

目前山东省的该项规划尚未颁布，具体公布实施时间尚未确定，继续推进重大资产重组，将会给公司造成巨大重组风险。同时，针对合作条件、交易价格等内容，重组各方进行了多次沟通协商，未能达成一致。

此前的3月27日，山东钢铁因筹划重大资产重组停牌。此番重组，山东钢铁是在国家政策鼓励钢铁行业通过兼并重组提升产业集中度的大背景下筹划，目的则是通过重组扩大产能，增强上市公司盈利能力，提升上市公司综合竞争力。

6月8日，山东钢铁发布公告，宣布与交易对方签订了框架协议，就交易达成初步意向。公司拟采用非公开发行股份购买资产的方式，购买莱芜钢铁集团有限公司、永锋集团有限公司、齐河众鑫投资有限公司持有的永锋钢铁100%股权，永锋集团持有的永锋淄博100%股权，山东钢铁集团有限公司（下称“山钢集团”）持有的山东钢铁集团日照有限公司（下称“日照公司”）37.99%股权。

不过，就在初步意向达成不久后，6月27日，国务院发布了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发“2018”22号，），明确将山东省淄博、德州、济南列入了京津冀大气污染传输通道重点区域范围（2+26‛城市）。

《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确指出，重点区域城市钢铁企业要切实采取彻底关停、转型发展、就地改造、域外搬迁等方式，推动转型升级，重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。

永锋淄博、永锋钢铁则分别位于淄博、德州两市，属于京津冀大气污染传输通道重点区域。

山东钢铁认为，国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的发布，对标的资产未来的持续发展和转型升级带来较大的不确定性。

随后的8月3日，山东省人民政府根据国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，又发布了《山东省打赢蓝天保卫战作战方案暨2013-2020年大气污染防治规划三期行动计划（2018-2020年）》（鲁政发“2018”17号），明确指出，加大落后产能淘汰和过剩产能压减力度，严格执行质量、环保、能耗、安全等法规标准，推动钢铁、地炼、电解铝、焦化、轮胎、化肥、氯碱等高耗能行业转型升级，7个传输通道城市按照国家修订的《产业结构调整指导目录》中对重点区域的要求，压减过剩产能。加大7个传输通道城市独立焦化企业淘汰力度，全省实施“以钢定焦”，推进7个传输通道城市钢铁企业采取转移重组、域外搬迁等方式，实现转型升级。

而山东省近日发布的《山东省加强污染源头防治推进”四增四减”三年行动方案》，也明确提出，严控钢铁总产能，通道城市企业和胶济铁路沿线企业逐步转移到沿海，着力打造沿海钢铁基地和内陆钢铁基地，推动实施钢铁行业超低排放改造。

山东钢铁提到，根据上述计划，未来3年内，永锋淄博存在关停、搬迁的风险；永锋钢铁存在关停搬迁或对其工艺流程进行重大改造的风险。

除永锋淄博、永锋钢铁因蓝天保卫战存在关停、搬迁等风险外，本次重大资产重组涉及的收购标的资产之一日照公司37.99%的股权，作为重大资产重组方案的一部分，也同步终止。

山钢集团于2008年3月17日注册成立，注册资本100亿元，由济钢集团有限公司（下称“济钢集团”）、莱芜钢铁集团有限公司（下称“莱钢集团”）和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划转而设立的国有独资公司，注册地为济南高新技术产业开发区。

山东钢铁则由济钢集团和莱钢集团分别持股30.26%和19.83%，公司不存在控股股东。过去的2017年，山东钢铁全年累计生产生铁592万吨、钢720万吨、钢材717万吨。全年营业收入478.98亿元，归属于上市公司股东的净利润19.24亿元。

值得注意的是，就在山东钢铁宣布终止重组的当晚，上海证券交易所即火速问询，要求公司在8月16日之前进一步补充披露公司终止重组的原因、重组期间工作及信息披露的及时性、继续停牌的审慎性。

另外，山东钢铁将于8月15日上午召开终止重大资产重组投资者说明会。