进退维谷，晶导微IPO临门一脚何以”卡关“？

起大早，赶晚集，可能是对山东晶导微电子股份有限公司（简称晶导微）IPO之路的最好总结。

早在2019年初，晶导微就作为省内高新技术企业代表，入选了山东省新旧动能转换重大项目库，发布接受IPO上市辅导的公告，2020年7月，几乎在创业板注册制改革相关政策出台实施的同时，晶导微就正式递交了IPO注册申请，但随后，晶导微精准的IPO”步点“就被监管机构所打断。

2021年9月，晶导微终于通过了深交所创业板上市委审核，此时距其提交注册资料，已经过去了14个月，耗时之长，在注册制排队企业中已较为”显眼“，交易所过会后，晶导微很快向证监会提交注册申请，按照《首次公开发行股票注册管理办法》，中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序，通常在20个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。

然而令人大跌眼镜的是，晶导微却在这IPO之路的最后一道关卡前徘徊至今，历时已约20个月。

从20天到20个月，晶导微依然可望而不可及的证监会批文，为何如此难产？其IPO之路，又将最终如何收场？

无法回答的问询

《首次公开发行股票注册管理办法》中的相关规定，解释了晶导微发行批文”难产“的直接原因，即当中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，”可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者中国证监会要求交易所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对发行人现场检查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，前款规定的注册期限重新计算。“

那么，什么是晶导微在深交所过会后，被证监会发现的”影响发行条件的新增事项“？

根据证监会网站公示信息，监管机构曾向晶导微提出过两次问询，2021年12月的第一次问询，在2022年2月获得晶导微方面详尽回应，而22年3月的二次问询问题，却令晶导微方面”失语“至今。这次的问题，直接指向部分自然人股东。

证监会要求晶导微说明：”（1）李道远向发行人出资的资金出借方情况及与李道远之间关系，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东之间是否存在关联关系。李道远是否具备还款实力，相关借贷关系是否真实存在，是否存在股权代持情况；（2）郑渠江是否实际控制妻子杨志秀向李道远借款形成对发行人的出资，是否因此影响发行人关联方披露的准确性，发行人与郑渠江控制企业之间交易定价是否公允；（3）申报材料关于李道远出资来源披露是否准确。“

不难看出，李道远是否隐瞒了为郑渠江夫妇代持股权的关键事实，是证监会关注的核心疑点。

回顾晶导微创立以来的资本运作情况，2014年初，集成电路产业发展政策暖风频吹的背景下，晶导微经营范围增加了“制造、加工半导体芯片及材料、封装产品”，注册地址也从曲阜市防山镇政府办公楼三楼，转到了曲阜市台湾工业园。

根据当年的公开信息，晶导微是由孔子后裔孔繁伟（孔凡伟）宗亲回报家乡，兴业曲阜投资项目，占地186亩，总投资5亿元人民币，主要研发和生产整流二极管、稳压管、TVS芯片等产品，全部建成达产后，具备年产出400亿只以上SMD表面贴装半导体分离器件的生产能力，将成为中国大陆最大的SMD贴装产品生产基地之一，年可实现销售收入10亿元，利税1.5元人民币，提供就业岗位2000个以上。 

精准切入半导体制造业后，2016年，孔凡伟转手了其持有的芯导科技65%股权，并辞去其担任的芯导科技监事职务，为后者IPO之路铺平了基础，而晶导微自身的资本运作节奏也明显加快，引入了颜晓东、郑渠江、宋哲等自然人股东，其中郑渠江认缴出资额达1000万元，持股比例超过5%，彼时郑渠江控制的四川明泰，也是晶导微产线设备的重要供应商。

按照招股书讲述的过程，郑渠江在2017年5月公司增资扩股后，持股比例就降至5%以下，但如果按照证监会追问中勾勒的嫌疑，即郑渠江通过其妻杨志秀向李道远借款形成对发行人的出资，后者可能存在股权代持，则郑渠江实际控制的股权比例，将从3.6%上升到5.04%，其减持流程无疑将繁琐许多。

郑渠江、李道远之间究竟有何种关系？又处于何种原因在招股书中未予披露？监管部门和投资者，都在等待着晶导微迟迟未能出具的回复。

生产、研发疑点重重

围绕郑渠江的疑点，事实上在交易所问询阶段就已有所暴露。

第二轮问询回复中，晶导微及保荐机构方面承认中介机构未获取部分董事、监事人员及股东的银行流水，包括间接持有发行人10.81%股份的董事李丐腾、直接持有发行人9.67%股份的股东兼董事冯焕培，持有发行人3.60%股份的股东郑渠江，但认为“不存在异常资金流水，不存在为发行人代垫成本费用、进行体外资金循环或特殊利益输送的情形，相关未提供银行流水的情形对资金流水核查结论的影响。”

如果说李丐腾、冯焕培身为其他上市公司实控人，其保密银行流水尚“情有可原”，那么郑渠江对其银行流水的讳莫如深，在今天看来则有着别样的意味。

无论内情如何，晶导微IPO之路的长时间延宕已成不争的事实，其后果，也正随着时间的拉长不断放大。

根据公司招股书更新的财务信息，2022年，晶导微实现营业收入114,504.83万元，同比大幅下滑30.35%，实现净利润6,403.45万元，同比剧降80.92%。

晶导微业绩“跳水”的背景，是2022年急转直下的半导体产业周期，该公司主营业务为二极管、整流桥等半导体分立器件产品以及围绕LED照明市场的集成电路系统级封装（SiP）产品的研发、制造与销售，而这些市场，恰恰也是半导体产业下行周期冲击的“重灾区”。

尽管晶导微方面给出了乐观预期，认为随着国内经济增速预计将持续回升、消费需求将逐步恢复，2023年上半年整体经营业绩预计同比不会出现大幅下滑，但目前半导体行业的共识性预期，却是市场止跌企稳恐怕要等到2024乃至2025年，即便晶导微”绝地求生“成功，拿到IPO批文，其业绩又将如何支撑其后的发行询价乃至上市交易？

值得一提的是，晶导微在上市”冲刺“阶段业绩暴增，但退换货发生金额，在2020、2021、2022年度分别达到205.44、631.13、668.17万元，退换货率分别为0.25%、0.38%、0.58%，呈现连年走高态势，考虑到其主营产品为技术和工艺高度成熟的二极管等通用电子元件，退换货率的绝对水平和变化趋势，难免令人对其生产管理有所怀疑，如果产品质量和品牌无法建立口碑，一旦卖方市场转入买方市场，单靠低价竞争，是否还能保障公司业绩的稳定成长？

此外，观察银河微电、苏州固锝等分立器件领域可比上市公司，均不约而同正发力功率器件等附加值更高、需求波动更小的品类，而晶导微招股书中“三年如一日”声称将“不断丰富产品种类，提升产品性能。未来公司将响应国家半导体自主可控的战略及市场需求，计划将分立器件产品线扩展到安规电容、MOSFET、IGBT、第三代化合物半导体等高技术、高附加值领域，并拓展开发在5G、汽车电子、新能源、物联网、大数据、AR/VR等不同应用领域的系统级封装方案”，然而实际行动却难以令外界观察到。

中低端“大宗商品化”的分立器件市场难以成为长期业绩增长的驱动力，但晶导微的研发能力，或许也并不足以支撑其布局更高端市场。

晶导微自称“自设立至今一贯重视研发与创新”，但截至最新的招股说明书签署日，公司共拥有专利173项，其中发明专利仅有区区3项，其余为实用新型专利169项，外观设计专利1项，如此专利”成色“，令人难以对其自主研发能力报以过高期待。

结语

无论是前期的飞奔还是后期的梭巡，晶华微都堪称半导体赛道投融资一个具体而微的缩影，伴随半导体产业周期退潮，在IPO时点上慢人一步，或许已埋下了监管与业务”交相煎迫“的种子，对于这家代表性案例的后续走向，万点研究也将予以持续关注。