沪深交易所规范GDR发行：需上市满1年，平均市值不低于200亿

境内上市公司境外发行全球存托凭证（下称“GDR”）迎进一步规范。

6月3日晚，上海证券交易所（下称“上交所”）为进一步优化互联互通存托凭证业务机制，做好GDR境外上市备案管理与全面实行注册制的衔接，制定了《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。

同时，深圳证券交易所（下称“深交所”）也拟修订《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，并向社会公开征求意见。上交所和深交所的意见反馈截止时间均为2023年6月9日。

整体来看，沪深交易所发布的征求意见稿，均为八章134条。主要新增的修订内容有三方面：一是明确境外发行上市GDR应当符合的条件；二是明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排；三是加强全过程信息披露监管。

5月16日，证监会发布了《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（下称“《指引》”），明确将GDR境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序进行审核。

发行需上市满一年，且平均市值不低于200亿元

发行条件方面，沪深交易所明确，上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市存托凭证的，应当符合《证券法》、中国证监会及沪深交易所有关上市公司证券发行的规定。

具体而言，沪深交易所明确了四个条件：一是《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）等规定的发行条件。

二是在沪深交易所上市满1年，存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满1年。

三是发行申请日前120个交易日按股票收盘价计算的上市公司A 股平均市值，不低于200亿元。

四是沪深交易所规定的其他条件。

募集资金到账等八个时点应及时信披

在审核和信息披露方面，沪深交易所明确了各类审核事项的主体和程序，同时对上市公司申请GDR在境外证券交易所发行上市时，应及时披露的进展进行了规定。

具体而言，沪深交易所均规定，本所发行上市审核机构对境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核。

同时，上市公司基础股票发行上市的申请与受理、发行上市审核机构审核、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，适用沪深交易所的《再融资审核规则》等关于向特定对象发行证券的规定，另有规定的除外。

此外，沪深交易所明确，上市公司申请GDR在境外证券交易所发行上市的，应当在八个时点及时披露进展情况：一是召开董事会、股东大会审议相关议案；二是向境外有权机构提交申请文件；三是境外有权机构受理或者有条件受理；四是收到境外有权机构问询及上市公司回复；五是境外有权机构作出审核结果；六是在境外证券交易所发行全球存托凭证并上市；七是募集资金到账；八是其他重要进展情况。

境内企业“出海”监管制度规则不断完善

今年以来，境内企业“出海”监管制度规则及相关配套指引不断完善。

5月16日，证监会发布《指引》，支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外发行全球存托凭证募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求，用好两个市场、两种资源，促进规范健康发展。

“境内上市公司在境外提交发行上市申请前，应当按照规定由保荐人向境内证券交易所提交新增基础股份发行的注册申请，境内证券交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序出具审核意见，并报中国证监会注册。中国证监会可合并办理注册及备案。”《指引》进一步指出，“境内上市公司在同一境外市场再次发行全球存托凭证，新增基础股份发行注册程序与首次境外发行全球存托凭证相同。”

2月17日，经国务院批准，证监会发布了6项境外上市备案管理相关制度规则，自3月31日起实施。

具体而言，包括《管理试行办法》和5项配套指引，分别为《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》、《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》、《监管规则适用指引——境外发行上市类第3号：报告内容指引》、《监管规则适用指引——境外发行上市类第4号：备案沟通指引》、《监管规则适用指引——境外发行上市类第5号：境外证券公司备案指引》。

证监会有关部门负责人彼时表示，境外上市是资本市场对外开放的重要组成部分，对支持企业融入全球化发展、建设高水平开放型经济新体制、加快构建新发展格局具有积极意义。

“当前国际环境深刻变化，不确定因素增多，在此背景下发布实施境外上市监管制度规则，进一步表明国家统筹发展与安全，坚持扩大对外开放的方向不会改变，支持企业用好两个市场、两种资源的政策导向不会改变，与全球投资者共享中国经济发展红利的愿景目标不会改变。企业只要依法合规，不管去哪个市场发行上市都不会受到影响，证监会和有关主管部门都会尊重企业的自主选择，并给予支持。”证监会有关部门负责人当时称。

该负责人当时进一步指出，证监会将会同有关部门加强调研分析和跟踪评估，不断将好经验好做法转化为更加完善的制度安排，并适时推动将《管理试行办法》上升为行政法规，构建系统完备的境外上市监管法规制度体系。