与泰禾集团签订的股权转让协议是否已终止？万科：先决条件尚未达成

历时近三年，对于入股泰禾一事万科仍未出手。

5月29日，万科企业股份有限公司（000002.SZ）在深交所互动易平台上就投资者提出的“与泰禾集团签订的股权转让协议是否已终止”问题作出回应。

互动易平台显示，有投资者就“公司与泰禾集团签订的股权转让协议是否已经终止协议，还有在推进协议的签订吗”的问题向万科咨询。

对此，万科方面回应表示，相关交易的先决条件尚未达成。

泰禾方面此前于5月8日回应表示：目前双方未宣布终止。相关重大事项请以公告为准。

亦有投资者向泰禾方面提问：“完成万科协定的先决条件是什么？具体进展到哪一步了？贵公司股价连续创新低，现在也面临着面值退市的问题，公司有没有实际措施来防止公司面值退市？”

泰禾方面于5月19日在深交所互动易回应称，截至目前，泰禾投资、黄其森先生与海南万益一致确认《股份转让框架协议》第4.1 条约定的条件尚未全部满足。本次股份转让最终能否达成取决于上述协议相关先决条件能否满足，存在不确定性。公司大股东与管理层正在讨论稳定股价的措施，如达到信披标准，公司会及时按照监管要求履行信披义务。

稍早前，泰禾于4月28日回应称：“双方合作的先决条件尚未达成，目前未有实质性新进展。相关重大事项请以公告为准。”

从泰禾集团（000732.SZ）目前的股价来看，截至5月26日收盘报0.55元/股，跌幅5.17%。

截至5月26日，泰禾的股票收盘价连续十五个交易日低于1元/股，预计将连续二十个交易日低于1元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条、第9.1.15条的规定，泰禾的股票可能被深圳证券交易所终止上市交易，不进入退市整理期，预计将在公司股票收盘价连续二十个交易日低于1元/股的次一个交易日开市起停牌。

同时，根据泰禾披露的债务状况，截至2023年4月28日，泰禾已到期未归还借款本金为582.03亿元。泰禾对外担保中实质性逾期债务对应的担保余额为54.16亿元。泰禾方面表示，公司正在全力推进债务重组事宜，积极解决债务问题。截至目前，公司及各方尚未形成全面债务重组解决方案。

截至2023年第一季度末，泰禾的总资产2155.87亿元；归属于上市公司股东的所有者权益38.71亿元；营业收入9.69亿元；归属于上市公司股东的净亏损6.07亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损6.05亿元。

万科入股泰禾一事还要追溯到2020年7月。按照万科和泰禾集团在2020年7月30日签署的《股份转让框架协议》，泰禾集团控股股东泰禾投资拟将其持有的公司19.9%股份转让给万科旗下海南万益，转让价款合计为24.26亿元，支付方式为现金支付，转让价格为每股4.9元。

对于此次交易，万科设置了两项严格的前提条件：泰禾系独立经营主体，应以其全部资产对自身债务承担责任，并完成其债务重组事项，万科不会对泰禾的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任提供任何增信措施或财务资助。同时此次交易落地，还必须达成两项重要前提：一是泰禾制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可；二是万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查，且已就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成一致，不存在影响拟议交易的重大问题，同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

按照上述公告，若约定的全部条件在2020年9月30日前未获得满足且未获得万科方面豁免，万科有权单方面终止协议。

不过，泰禾集团于2020年9月29日晚间发布公告，和万科此前签署的协议中部分条款尚未完全满足，万科目前无意单方面终止协议。

相较于签订协议时万科设定的两个月的终止期，如今已近3年。入股泰禾一事的进展并不顺利。

2021年3月31日，万科总裁兼首席执行官祝九胜在万科线上业绩推介会上曾提到，“泰禾的问题如果能够得到妥善解决的话，对购房者、金融机构等各方都有好处。但好事就比较难办，从去年中期业绩的披露到现在年报披露半年时间进展并不顺利。帮人忙也不能给自己添难，一开始对于万科是否入股泰禾就有很严格的入股条件，只有达成全面的债务重组方案下，万科才会进，从目前看距离入股还有非常大的难度。”祝九胜称，钥匙还是在泰禾自己和相关债权人、利益相关方的身上。

彼时，市场消息亦传出万科和泰禾之间的合作有新进展，万科和泰禾计划成立资产管理公司。

对于该公司的作用，祝九胜回应称，这个公司是正在酝酿的操盘公司，不是接盘公司，主要是受各方委托来干活，比如启动、销售项目，不承担项目本身的债权、债务管理。泰禾的问题整体上来看，还需要很长的时间，但不排除对资源比较好的部分项目先行解套，各方目前也正在讨论，成立操盘公司，对于少数自身资源比较好、债权债务协议相关方都支持的项目，优先盘活自身资源，但具体方案还在具体商议中。

不过，2022年12月30日，针对投资者提到的“万科和泰禾集团还有合作吗”的提问，万科方面回应称，自签订意向书以来，公司未实际参与任何泰禾项目的运营管理与开发建设。