上海电气谈终止保利协鑫并购案：光伏新政后续影响无法确定

磋商谈判近两个月后，上海电气集团股份有限公司（下称上海电气，601727.SH；2727.HK）于8月3日晚间宣布终止与保利协鑫能源控股有限公司（保利协鑫，3800.HK）的资产重组事宜。上海电气是国内最大的综合型装备制造业集团之一，导致其入主全球最大多晶硅生产商保利协鑫下属江苏中能计划“流产”的最重要原因，是中国光伏行业正在遭遇严苛程度超预期的“531新政”一连串后续影响。

在8月6日举行的终止发行股份购买资产投资者说明会上，上海电气集团股份有限公司董事长、首席执行官郑建华解释称，本次发行股份购买资产自启动以来，各方积极磋商、就交易事项进行了多轮谈判。由于光伏行业恰逢5.31新政，相关政策的后续影响目前尚无法确定，在此背景下，交易双方难以在较短的时间内对相关合作条款和交易方案达成完全一致意见，交易双方认为继续推进本次发行股份购买资产的时机和条件不够成熟，交易双方协商一致同意终止《关于江苏中能硅业科技发展有限公司股权收购事宜的框架协议》。

上海电气方面称，由于本次交易由双方协商一致同意终止，根据双方签署的框架协议，该情形下双方无需承担赔偿责任。上海电气、保利协鑫在8月3日发布的公告中称，叫停该交易的原因，是交易规模巨大且交易方案较为复杂，双方至今未达成完全一致意见。

保利协鑫是全球规模最大的多晶硅、硅片制造商，去年多晶硅年产量达7.5万吨；硅片年产能达40GW（1GW=1000MW，1MW=1000KW），产量达24GW，全球市场占比约25%。作为其核心资产，江苏中能是全球单体最大的太阳能级多晶硅制造商。根据普华永道出具的江苏中能硅业科技发展有限公司2017年审计报告，该公司截至去年12月31日的资产总计451.82亿元，负债总计273亿元，净资产为178.82亿元，归属于母公司所有者的净利润为18.87亿元。

两个月之前的6月6日，具有国资背景的上海电气与保利协鑫签订前述框架协议，交易方式初步确定为发行A股股份及支付现金购买资产。根据当时的公告，江苏中能100%股权的估值预计不超过250亿元人民币。若以此估值水平计算，如果交易顺利，上海电气将向保利协鑫支付现金约64亿元，并向后者发行价值约64亿股A股股份。

彼时，恰逢中国三部委宣布“限规模、降电价、降补贴”为标志的“531光伏新政”后不久，这一史上最严苛的光伏产业政策令国内短期市场需求“急冻”，减产停产、严控成本以维持现金流“先活下来”成为所有光伏企业的唯一选择。上海电气与保利协鑫的并购交易成为新政后第一例资产重组。对于保利协鑫而言，可借出让江苏中能股权优化债务结构、降低自身负债率，并获得抵御行业寒冬的充足粮草。根据近年财报，保利协鑫2015-2017年的资产负债率分别为77.97%、73.12%、74.54%。

据中国光伏行业协会统计，“531光伏新政”落地后的6个交易日，资本市场上57家光伏上市公司市值蒸发达868亿元。此外，全行业产能利用率下降，部分企业面临停产甚至破产。

谈起该笔并购交易的初衷，郑建华在投资者说明会上称，当前传统能源占比不断下降、低碳能源发展加速的国家能源战略目标十分明确，上海电气所处能源行业面临转型压力。在能源行业深刻转型的背景下，公司转型太阳能符合国家产业政策，是上海电气谋求产业新旧动能转换，实现发展的良好选择。因此，上海电气拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏中能51%股权，以完善上市公司产业布局，进一步从传统能源转型进入新能源。

郑建华称，交易终止后，上海电气对于光伏行业保持长期的看好，也一直在关注切入光伏行业的机会。上海电气将进一步加大资本运作、投资并购力度。未来一段时间，上海电气增量发展的新产业将更多依靠并购重组实现。

上海电气A股股票、可转债、可转债转股将于8月7日开市起复牌。 截至当日收盘，保利协鑫跌7.58%，收报0.61港元/股。上海电气港股涨1.59%，收报2.56港元/股。