中毅达两前员工逾期未缴罚没款成严重失信人，被限乘火车民航

8月1日，国家信息中心主办的“信用中国”网站公示了第三批批限制乘坐火车、飞机的严重失信人名单。7月新增因严重失信行为而限制乘坐火车严重失信人208人，限制乘坐民用航空器严重失信人948人。其中，证监会提供2人，分别是上海中毅达股份有限公司（*ST毅达，600610.SH）原董事（代董事会秘书）党悦栋、厦门中毅达原副总经理（分管财务工作）盛燕，涉及逾期不履行证券期货行政罚没款缴纳义务。将限制乘坐火车高级别席位（包括列车软卧、G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等座以上座位）和民用航空器。

*ST毅达前身为中国纺织机械股份有限公司，1992年8月5日登陆上证所，2015年因重组完成后更名为上海中毅达股份有限公司。*ST毅达经营范围包括承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑等工程。

2018年6月1日，证监会发布对*ST毅达的处罚，其全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.94万元和营业税金244.17万元，导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元，虚增利润总额1,063.89万元。

上海证监局决定对中毅达给予警告，并处以50万元罚款；对直接负责的主管人员任鸿虎、吴邦兴、林旭楠给予警告，并分别处以20万元罚款；对盛燕、陈国坤、陈两武等14名其他直接责任人员给予警告，并分别处于3万元至20万元不等的罚款。

*ST毅达在7月1日发布公告称，收到公司党悦栋的书面辞职报告，因个人原因，请求辞去公司总经理及公司董事会秘书职务，自送达公司董事会之日起生效。辞职后，党悦栋不再担任公司任何职务。

天眼查数据显示，2017年8月3日，厦门中毅达环境艺术工程有限公司的主要人员信息发生变更，盛燕不再担任公司董事。

值得关注的是，*ST毅达至今没有公布2017年年报，自7月2日起实施退市风险警示并复牌。

附：行政处罚决定书

当事人：盛燕，女。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对上海中毅达股份有限公司（以下简称中毅达）信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述和申辩意见，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，中毅达存在以下违法事实：

2015年7月至9月，中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称厦门中毅达）在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.94万元和营业税金244.17万元，导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元，占当期披露的营业收入的50.24%，虚增利润总额1,063.89万元，占当期披露的利润总额的81.35%。

以上事实，有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料，中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料，厦门中毅达相关资质证书和公司制度，涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件，本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明，足以认定。

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。对于中毅达上述行为，厦门中毅达时任副总经理（分管财务工作）盛燕为其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：对盛燕给予警告，并处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2018年4月8日

当事人：

上海中毅达股份有限公司，A股证券简称：中毅达，A股证券代码：600610，B股证券简称：中毅达B，B股证券代码：900906；

大申集团有限公司，上海中毅达股份有限公司控股股东；

深圳市乾源资产管理有限公司，上海中毅达股份有限公司控股股东大申集团有限公司股权受让方；

深圳万盛源投资管理有限公司，上海中毅达股份有限公司控股股东大申集团有限公司股权受让方；

贵州贵台实业有限公司，上海中毅达股份有限公司控股股东大申集团有限公司股权受让方；

沈新民，时任上海中毅达股份有限公司董事长；

李厚泽，时任上海中毅达股份有限公司董事，前深圳万盛源投资管理有限公司时任法人代表；

杨永华，时任上海中毅达股份有限公司董事；

方文革，时任上海中毅达股份有限公司董事；

庞森友，时任上海中毅达股份有限公司董事；

李春蓉，时任上海中毅达股份有限公司董事兼董事会秘书；

党悦栋，时任上海中毅达股份有限公司董事（代董事会秘书）；

黄琪，时任上海中毅达股份有限公司独立董事；

刘名旭，时任上海中毅达股份有限公司独立董事；

张伟，时任上海中毅达股份有限公司独立董事；

李宝江，时任上海中毅达股份有限公司独立董事；

杨世锋，时任上海中毅达股份有限公司独立董事；

何晓阳，时任上海中毅达股份有限公司实际控制人；

李莹，时任深圳市乾源资产管理有限公司第一大股东兼法人代表；

戚欢，时任贵州贵台实业有限公司第一大股东兼法人代表；

黄伟，时任深圳万盛源投资管理有限公司第一大股东；

黄俊翔，时任深圳万盛源投资管理有限公司法人代表；

李臻峻，时任上海中毅达股份有限公司财务总监。

一、上海中毅达股份有限公司信息披露违法违规行为

经查明，上海中毅达股份有限公司（以下简称公司）存在以下信息披露违法违规行为。

（一）公司及相关信息披露义务人隐瞒控制权转让事项，有关信息披露存在虚假记载与重大遗漏

2016年4-5月期间，公司原实际控制人何晓阳与深圳市乾源资产管理有限公司（以下简称深圳乾源）等5方签署股权转让协议、借款协议及股权质押合同等一揽子控制权转让协议（以下简称协议）。上述协议显示，何晓阳已于2016年4月将其所持有的公司控股股东大申集团有限公司（以下简称大申集团）30.5576%股权转让给深圳乾源等5方，并将所持剩余20%股份用于公司原副董事长兼总经理任鸿虎向深圳乾源所取得约3.2亿元借款的质押担保。相关协议还约定，何晓阳作为公司法律上的实际控制人，应将其对公司的权利以不可撤销委托方式授权深圳乾源或深圳乾源指定人员行使。深圳乾源是何晓阳转让股权的5个受让主体之一，也是前述借款事项的实际出借人。同时，根据相关协议，深圳万盛源投资管理有限公司（以下简称深圳万盛源）和贵州贵台实业有限公司（以下简称贵台实业）是前述借款质押协议的质权人。2016年6月2日，按照协议约定，何晓阳签署不可撤销委托书，将其对大申集团的提议召开临时股东大会、提议选举罢免董事等股东权利授权至深圳万盛源和贵台实业。相关移交确认单显示，何晓阳已经于2016年6月完成证照公章及财务资料等移交。

2016年6月，公司董事会中8名成员发生变更，后续先后有3名独立董事辞职，并增选2名董事和1名独立董事，其中公司董事李厚泽曾作为深圳万盛源的法定代表人在有关股权质押合同和不可撤销授权委托书中签章。

综上，公司原实际控制人经向深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源等主体进行股份转让、股权质押、委托表决等协议安排，已失去对公司的控制权，公司实际控制人情况发生变更。但何晓阳、深圳乾源等股份受让方及公司迟迟未对外披露前述协议签订与执行等涉及控制权转让的重大事项，也未对外公布公司实际控制人情况发生变化。何晓阳、深圳乾源等股权转让双方也未按照其持股变动情况及时披露详式权益变动报告书，对公司实际控制人变化情况存在明显、故意和长期的隐瞒。在多次就公司实际控制权状态接到监管问询的情况下，公司及相关方仍回复称公司实际控制人未发生变更。2017年4月18日，公司披露的2016年年度报告也显示，何晓阳仍为公司实际控制人。

公司控制权转让和实际控制人变更，对公司股价和投资者决策可能产生重大影响。公司原实际控制人及深圳乾源等受让方应当在签订相关协议对控制权做出相关安排时及时披露，并根据实际进展情况及时、准确、充分地对外披露，以明确市场预期。公司在董事会成员发生大幅调整、媒体进行报道、上海证券交易所（以下简称本所）发函问询等情况下，应当及时采取有效措施核查实际控制人变化情况并及时披露。但股权转让双方及公司迟迟未就实际控制人发生变化等重大事项履行信息披露义务。经监管督促，直到2017年7月4日公司才披露相关协议和投票权授权委托等安排，但相关股权出让方、受让方和公司至今仍未披露公司目前实际控制人的真实情况。公司原实际控制人和相关股权受让方存在信息披露虚假记载与重大遗漏；公司及相关董事、监事和高级管理人员存在未勤勉尽责、未核实并披露公司实际控制人的违规情形。

（二）公司2016年年报错误遗漏较多，信息披露不准确、不完整

2017年4月18日，公司披露2016年年度报告，将年审会计师出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告错误地确认为标准无保留意见的审计报告，导致未按照规定提交董事会专项说明、独立董事意见、监事会意见及会计师事务所专项说明。经监管督促，公司于4月20日披露更正后的年报，但在“公司对会计师事务所非标准意见审计报告的说明”项中，仍未披露任何内容。公司有关审计意见事项的信息披露不准确、不完整。

除上述审计意见确认重大错误、专项意见遗漏外，公司于2017年4月18日披露的年报和4月20日披露的更正后的年报出现10余处明显错误、近10处表格数据缺失，导致年报信息披露不准确、不完整。

二、公司申辩及本所纪律处分委员会审核意见

本所纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，其间根据相关监管对象的申请举行了听证。公司主要从隐瞒控制权转让事项系公司原实际控制人何晓阳与大申集团股权受让方所为，公司已督促相关方及时履行信息披露义务等方面进行了申辩；公司时任董事长沈新民，董事杨永华、方文革、庞森友、李厚泽，董事兼董事会秘书李春蓉，董事代董事会秘书党悦栋，独立董事刘名旭、张伟、李宝江、杨世锋、黄琪，深圳乾源及其第一大股东兼法定代表人李莹主要从任职时间短、自身已履行相关职责、不存在主观故意或者不知情等方面进行了申辩；大申集团从其不是股权转让信息披露的主要义务人等方面进行了申辩；深圳乾源、深圳万盛源、贵台实业、黄伟、黄俊翔、戚欢主要从不熟悉规则、自身不属于信息披露义务人等方面进行了申辩。

本所纪律处分委员会充分审议纪律处分建议及相关监管对象的申辩意见后认为：

（一）关于何晓阳、大申集团、深圳乾源、深圳万盛源、贵台实业及其相关责任人的违规行为

何晓阳作为公司原实际控制人，大申集团作为公司原控股股东，以及深圳乾源及其第一大股东兼法定代表人李莹、贵台实业及其第一大股东兼法定代表人戚欢、深圳万盛源及其第一大股东黄伟、法定代表人黄俊翔（黄伟之子）作为股权受让方及其主要负责人，直接主导并推进了股权转让、股权质押、投票权授权委托等事项，导致公司实际控制人发生变化。上述事项发生在2016年4-5月期间，相关主体应当及时就其股权转让和控制权转移事项进行信息披露，并同步披露权益变动情况，但相关主体长期隐瞒有关实际控制人变化和权益变动事实，在本所多次监管问询及公司发函核实公司实际控制权状态的情况下，相关方仍回复称公司实际控制人未发生变更，也未履行相应的信息披露义务。2017年4月18日，公司披露的2016年年度报告显示，何晓阳仍为公司实际控制人，直至2017年7月4日，何晓阳才对外披露相关股权转让和控制权变更事项。

大申集团虽不是股权转让双方，但作为上市公司控股股东，是相关信息披露的主要责任人，有义务采取有效措施对自身股权变更情况予以核实并及时通知上市公司。但在本所多次向公司就股权转让和控制权变更事项进行问询的情况下，大申集团仍称公司控制权未发生变化，其申辩理由不能成立。

深圳乾源作为股权受让方，就股权转让及控制权变更事项负有信息披露义务，但自2016年4月起签订股权转让和质押协议至2017年7月均未披露相关信息，且至今未披露权益变动报告书。深圳乾源所提出的其受让股权已经转让的情况，不能成为其前期违规事实免责的理由。深圳万盛源为大申集团30.3346%股权质押权人及30.5576%股权不可撤销授权委托的受托人，贵台实业为大申集团20.2230%股权质押权人及20%股权不可撤销授权委托的受托人。根据相关规则，属于公司控制权变更的信息披露义务人，其辩称不是相关信息披露义务人，不应承担相关信息披露违规责任的理由不成立。此外，深圳万盛源、贵台实业辩称其未行使授权委托的相关权利，不影响对其违规性质及责任的判断。李莹、黄伟、黄俊翔、戚欢作为上述主体第一大股东及/或法定代表人，为相关主体的主要负责人，对上述主体隐瞒股权转让、控制权变更事项及不履行信息披露义务的违规行为负有不可推卸的责任。

此外，时任公司董事李厚泽此前为深圳万盛源法定代表人，在何晓阳与深圳万盛源不可撤销授权委托书、股权质押合同等协议上盖章，理应知晓相关应予披露事项，其所辩称对相关协议签署不知情，但未提交任何证据予以证明，辩称理由不能成立。其对深圳万盛源隐瞒股权转让及控制权变更事项负有责任。同时，李厚泽作为公司时任董事，对公司未能及时采取有效措施核实、披露公司控制权变化事项及年报披露差错的违规行为亦负有责任。

综上，何晓阳，大申集团，深圳乾源及其第一大股东兼法定代表人李莹，贵台实业及其第一大股东兼法定代表人戚欢，深圳万盛源及其第一大股东黄伟、法定代表人黄俊翔，时任深圳万盛源法定代表人李厚泽等主体和相关责任人员直接主导并推进了大申集团股权转让、股权质押、投票权授权委托等事项，导致公司实际控制人发生变化。但在持续1年多的时间内，经过媒体报道、本所发函问询后，上述负责人仍拒不披露相关事实。上述行为严重违背了上市公司及大股东相关信息披露要求，影响了投资者知情权，破坏了资本市场诚信秩序，情节严重，影响恶劣，其行为严重违反了《上市公司收购管理办法》第十七条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第2.22条等有关规定。

（二）关于公司及公司相关董事、高级管理人员的违规行为

实际控制权变化是公司重要的基本信息，理应如实得以披露，不得有虚假记载。公司虽然并非控股股东股权转让、质押等协议的签署方，但通常是公司控制权变化最直接的感受和反映载体，也是最具备核查条件和便利的主体，有义务采取有效措施积极核查公司实际控制权变化情况。尽管有诸多外力推动，如2016年6月公司董事会成员发生大幅调整并被媒体报道，本所从2016年8月开始就已针对公司控制权变化事项多次发函问询，公司理应予以高度关注和重视，并采取有效措施核查实际控制人变化情况，但截至2017年7月4日何晓阳披露公司实际控制权变化后，其间公司仅通过向控股股东发函询问等方式进行核查，未采取其他任何有效的实质性措施予以核实，在问询函回复、定期报告中仍称公司实际控制权未发生变化。2017年7月4日后，公司已经明确知晓控制权发生变更，但直到8月3日才对外披露相关事项，其间公司未立即采取任何有效措施对相关事项做进一步核实，导致信息披露严重滞后，至今公司在核实实际控制权人情况方面仍未有实质进展。此外，公司2016年年报错误披露审计报告类型，导致董事会专项说明等其他信息披露文件未能按照规定予以披露；同时，出现多处重大差错和遗漏，导致定期报告披露不准确、不完整，严重损害了投资者的知情权。公司上述行为严重违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.7条、第6.8条、第6.10条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第2号-年度报告的内容与格式（2016年修订）》等相关规定。

公司时任董事长沈新民，董事杨永华、方文革、庞森友、李厚泽，董事兼董事会秘书李春蓉，董事代董事会秘书党悦栋，独立董事刘名旭、张伟、李宝江、杨世锋、黄琪，未勤勉尽责，未督促相关信息披露义务人及时披露控制权转让有关信息，其辩称的没有渠道了解相关信息的情况不能成为其免责的理由，其所称已经采取的相关措施大多只是口头问询督促等表面行为，并无相关证据证明确曾采取任何有效实质措施，有关辩称理由不能成立。此外，董事长沈新民，董事杨永华、方文革、庞森友、李厚泽，独立董事黄琪、刘名旭、张伟、李宝江作为公司董事会成员，未能勤勉尽责，未能认真对待并审慎处理年报的审议和披露工作；财务总监李臻峻和原董事会秘书李春蓉分别作为公司财务管理和信息披露事务的具体负责人，未对非标准无保留审计意见作出正确的确认和说明，也未发现并纠正年报披露中诸多错漏之处，对公司的定期报告披露违规行为负有责任，相关责任人所辩称的年报审议时间紧张等理由不能成立。上述主体违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条、第11.9.7条、第11.9.8条等相关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

其中，时任董事长沈新民作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事李厚泽此前为深圳万盛源法定代表人，在实际控制权变更重要文件上盖章，两人对公司上述两项违规行为均负有主要责任；董事杨永华、方文革、庞森友，董事兼董事会秘书李春蓉，时任独立董事黄琪、刘名旭、张伟、李宝江等人在公司未采取有效措施及时核查并披露实际控制人变化情况、年报披露存在多处重大差错和遗漏等方面，同样未能勤勉尽责，负有一定责任；董事代董事会秘书党悦栋、独立董事杨世峰于2017年6月1日才开始任职，仅对公司控制权变更相关违规行为负责，财务总监李臻峻作为公司高级管理人员，仅对公司年报披露差错违规事项负责。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海中毅达股份有限公司及其实际控制人何晓阳，控股股东大申集团有限公司，股权受让方深圳市乾源资产管理有限公司及其第一大股东兼法定代表人李莹，贵州贵台实业有限公司及其第一大股东兼法定代表人戚欢，深圳万盛源投资管理有限公司及其第一大股东黄伟、法定代表人黄俊翔，公司董事长沈新民，公司董事及深圳万盛源投资管理有限公司时任法定代表人李厚泽予以公开谴责；对公司董事杨永华、方文革、庞森友，时任董事兼董事会秘书李春蓉，董事代董事会秘书党悦栋，独立董事刘名旭、张伟、李宝江、杨世锋、黄琪，财务总监李臻峻予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市人民政府，并将记入上市公司诚信档案。

公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司、股东及股权受让方应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○一七年十二月二十七日