分拆、战略重组还是维持现状？汇丰亚太区业务改革争论升级

备受市场关注的汇丰股东周年大会进入倒计时。根据汇丰控股此前发布的公告，其将于今年5月5日伦敦时间上午11时召开股东周年大会。而随着大会日期的临近，围绕汇丰分拆方案的争论也不断升温。

作为汇丰的大股东，平安资管董事长兼首席执行官黄勇于4月18日晚间发表题为《平安资管公司关于汇丰控股的原则和立场》的声明，建议汇丰推行战略重组，以完全解决其关于环球价值、运营成本、法律障碍等问题的顾虑。

4月20日，汇丰控股董事会首度公开回应称，由平安提出的转变汇丰亚太区业务结构的建议，会严重影响汇丰环球业务策略的成效，并且大大蚕食集团的收益、回报、股息及股东价值，损害汇丰独有的环球业务的定位。因此，汇丰不能支持或向股东推荐这些由平安建议、涉及改变集团结构的方案。

资料显示，自2015年起，平安资管逐步增持汇丰，成为汇丰的长期投资者。但平安资管多年来均为财务投资者，在汇丰董事会并无席位。

“拆东墙 补西墙”

汇丰控股是全球最大的银行及金融服务机构之一，总部设于伦敦，在欧洲、亚太、美洲、中东及非洲等87个国家和地区设有约8000个办事处。

而分拆汇丰的争议与分歧，来源于2020年初新冠疫情在全球暴发时，英国当局的一个决定。2020年4月1日，汇丰宣布，受全球疫情影响，金融市场波动加大，应英国央行监管要求，暂停派发2019年第四次股息及2020年度前三次股息。矛盾就此展开。

“圣诞钟，买汇丰。”香港本地人对于汇丰有着特殊的情结，持续稳定的高分红使其成为港人最喜欢的储蓄股之一。汇丰的股票甚至被喻为“孤儿寡母股”，意思是哪怕是独自拉扯孩子的寡母，也能将汇丰每年的分红派息作为稳定收入来源，养儿养家养老。

因此，汇丰突然宣布取消派息的消息，打乱了许多市民的理财规划，随后便引发对于分拆汇丰一事的讨论。投资者认为，建立一个独立的、在亚洲的上市实体，一方面可以摆脱非亚洲市场的“拖后腿业务”，有利于估值提升；另一方面，分拆后汇丰亚洲将获得更大的自主权，避免发生因英国监管影响而中断派息的事情。

据悉，2021年，汇丰恢复分红，但将全年分红由4次缩减为2次，全年累计派息0.25美元/股，与过去相比缩水近50%。

事实上，长期以来，亚洲地区业务一枝独秀地支撑着汇丰整体利润表现。数据显示，2015-2020年间，汇丰亚洲业务基本贡献超过100%的税前利润，而欧洲业务大都处于亏损状态。2021年后欧洲业务利润转正，但亚洲业务利润贡献份额近七成。

黄勇在声明中指出，经过多年不懈地推动和努力，平安看到汇丰2022年业绩有所改善，但其经营仍存在五方面隐忧：

第一，汇丰绝对业绩的改善主要得益于加息周期，然而加息已逐步见顶；第二，尽管绝对业绩有所改善，汇丰控股和汇丰亚洲业绩仍大幅落后同业；第三，汇丰管理层设定的RoTE（有形股本回报率）及成本目标不够充分，低于同业目标；第四，汇丰管理层未能从根本上解决关键业务模式面临的挑战，包括本地化能力偏弱、成本基数过高、资本效率低下、地缘政治风险加剧等；第五，汇丰将汇丰亚洲的分红与所需资本，用以支持回报相对较低的非亚洲业务。

具体来看，过去三年，汇丰亚洲累计向集团上缴了61%的利润，向集团发放分红达160亿美元，相当于集团同期向股东派发股息总额的1.1倍以上。实际上，汇丰亚洲一直持续补贴回报相对较低的非亚洲业务，这些业务在过去三年占据了集团整体风险加权资产的一半以上，但只贡献了14%的利润。

此外，虽然汇丰已退出部分非核心业务，但退出规模很小（仅占风险加权资产的4.7%），其余非亚洲业务风险加权资产仍高达51%，但回报仅为亚洲业务的四分之一（非亚洲业务的税前风险加权资产回报率仅为0.9%，亚洲业务为3.4%）。

平安：应推动战略重组

而即将召开的汇丰股东周年大会，将讨论小股东提呈的两项议案，包括但不限于分拆亚洲业务策略检讨，以及股息政策。

具体来看，第17项决议案关于推动管理层定期考虑汇丰进行分拆、结构性重组其亚洲业务板块，以提升整体价值；第18项议案则要求汇丰将股息分派恢复至新冠疫情之前的水平，即每年每股不低于0.51美元。

据悉，上述议案由以吕宇健为代表的汇丰部分小股东提出。公开报道显示，吕宇健系“汇丰小股东权益大联盟”创始人，此前在社交平台上成立了“分拆汇控关注组”，要求将汇丰一分为二，成立一家总部设在香港、专注亚洲业务的上市公司，以期释放更大的潜在价值。

而平安对此持公开支持态度。黄勇在声明中表示，为从根本上提升汇丰的市场竞争力，助其改善业绩、提升价值、把握亚洲增长机遇，汇丰有必要推动结构性的战略重组改革。

“我们建议，从原来的分拆方案（spin-off）调整为战略重组（strategic restructuring)方案。战略重组方案完全可以解决汇丰的顾虑，包括但不限于环球价值、运营成本、法律障碍等问题。”黄勇认为，无论是哪个方案，都应坚持两个原则：第一，汇丰仍是总部在亚洲的上市银行的控股股东，以维持全球业务线的协同效应；第二，都将为汇丰股东带来巨大收益，包括释放价值、减少资本要求、提升长期效率、缓解地缘政治风险和重新定位竞争局势。

但据他透露，汇丰拒绝参与有关方案的讨论，仅与平安分享了评估结论。汇丰管理层表示，“结构性重组的提议将对价值产生重大破坏性影响”，阐述了一系列不能接受该提议的理由，基本不承认提议的任何优势。

“我们也认识到，结构性重组方案在初期会产生一些增量成本，但我们认为应该以开放的态度权衡这些成本与收益。”黄勇强调，推动汇丰亚洲业务战略重组，将总部设于香港并独立上市，将为汇丰的所有股东带来诸多收益，包括亚洲业务估值倍数重估释放的巨大价值、RoTE（有形股本回报率）的提升、成本协同效益（如结构性重组方案涉及市场内业务合并）以及资本减免效益。

汇丰：建议股东投票反对

对于平安提出的上述建议，汇丰控股发言人4月19日对外表示，不认同这些结构重组方案能为股东带来更大价值，集团目前的策略是最迅速、最稳妥、最能够提升股东回报的方式。

4月20日，汇丰控股董事会对此事首度作出公开回应，建议股东投票反对第17、18项决议案。

在《国际金融报》记者获得的回应文件中，汇丰表示，“汇丰欢迎与所有股东展开友好、积极的对话，共同为提升可持续长远价值而努力”。汇丰与平安于2022年至2023年间，就汇丰亚太区业务的结构方案进行了近20次会议，参与的人士包括集团主席、行政总裁及高级管理层。

“汇丰已经充分考虑各选项的利弊，而相关结论亦多次通过会面和书面的方式跟平安讨论。同时，汇丰亦广泛地与其他股东接触，听取他们的见解和看法。汇丰与平安多次的沟通当中，体会到双方就多个事项上和而不同。”汇丰董事会强调，由平安提出、转变汇丰亚太区业务结构的建议，会严重影响汇丰环球业务策略的成效，并且大大蚕食集团的收益、回报、股息及股东价值，损害汇丰独有的环球业务的定位。因此，汇丰不能支持或向股东推荐这些由平安建议、涉及改变集团结构的方案。

声明指出，董事会和管理层致力于提升股东价值，一直积极把握各项机遇，努力提升集团的效率及营运的灵活性，以取得理想的股息和股本回报。董事会相信，汇丰应该集中执行目前已见成效的策略，相信这是最佳、且最稳妥于未来日子继续提升股东价值的方法。因此，董事会建议股东投票反对第17和18项决议案。

“董事会相信，目前的策略，以及维持现有整合的一体化结构，将获得大部分股东广泛和持续的支持。”汇丰方面表示，5月5日举行的股东周年大会，让大家有机会讨论这个议题，也让全体股东就第17和18项决议案表决，为这个议题画上句号。此后，董事会、管理层以及股东可以专心一致，继续服务全球客户，为股东带来可持续的回报。

前路在何方？

独立投票顾问机构Glass Lewis近期在报告中指出，看法与汇丰一致，架构重组议案不符合公司全体股东利益，认为再次检讨和推动分拆现阶段并不合适，建议投资者在股东周年大会就两项议案投反对票。

Glass Lewis称，汇丰去年已就重组和分拆等方向咨询独立顾问，并向股东解释其国际定位和全球网络的重要性，近年部分业务盈利和回报有所回升也反映出公司的策略具有说服力，最终能为股东提升价值。

此外，在股息政策方面，相比其他亚洲银行，汇丰定下50%派息比率与同业相若，也有助于提升股东回报，相信其股息政策和日后指引值得股东支持。

但在去年6月，国际咨询机构、CFA持证人In Toto Consulting Ltd也发布了一份研报，针对汇丰亚洲重组的三种可行性方案进行利弊评估和潜在价值分析。三种方案分别是：分拆亚洲业务、切离亚洲业务、切离香港零售业务（恒生银行除外）。

In Toto Consulting Ltd认为，以上任何一种的企业行动都不会使利益相关者处于更差的处境。假若对该重组后的公司进行价值重估，以推高至更能反映纯亚洲地区或香港业务的价值倍数，更可能带来高达8%-20%的价值创造。

Toto Consultancy董事总经理兼创始人Asheefa Sarangi表示，汇丰一个可能的明智做法是，深入讨论是否有必要进行更激进的重组，以确保汇丰不仅能生存下去，而且能在更长期内蓬勃发展。虽然分拆是昂贵和复杂的交易，但它们可以释放价值，加速被分拆的子公司和剩余公司的增长，从而为公司利益相关者带来长期利益。

回溯历史，此前也曾有过金融机构成功分拆上市的案例。2015年10月，同样是亚太地区利润占比较高的英国保险业巨擘英国保诚研究将总部迁至中国香港。2018年，保诚宣布将旗下英国暨欧洲部门M&G Prudential分拆为独立公司，在伦敦证交所上市。

分拆之后，保诚变成一家专注于亚洲、美国及非洲的企业，总部继续留在伦交所挂牌。董事会认为，以两个分别挂牌上市企业形式营运，能够专注于各自区域的特殊策略优先考量，符合集团最佳利益。

2021年9月，保诚宣布完成旗下杰克逊金融的分拆，并将战略重点转向对于亚洲和非洲市场的聚焦，重点发力中国内地、印度、印尼、泰国4个市场。

​记者 | 王莹