独董制度改革细则出炉：明确八类人员不得担任，建立提名回避机制

独立董事制度的各环节具体细则火速出炉。

4月14日，证监会表示，为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称“《意见》”），证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称“《办法》”），并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为5月14日。

整体来看，《意见》确定了明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度、加强履职保障、严格履职情况监督管理、健全责任约束机制、完善内外部监督体系等八方面重点改革任务，《办法》则是落实《意见》各项改革任务的主要载体，进一步细化了独立董事制度各环节的具体要求。

那么，共六章47条的《办法》主要内容有哪些？在落实《意见》中进一步明确了哪些要求？过渡期有何安排？澎湃新闻记者梳理了十大要点。

要点一：明确独董定义定位，要求至少包括一名会计专业人士

《办法》在总则中，首先明确了立法目的、独立董事定义、独立董事定位、上市公司建立独立董事制度以及董事会中独立董事人员构成等内容。

其中，《办法》要求，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。上市公司董事会应当设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，并由会计专业的独立董事担任召集人。

同时，上市公司根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。

要点二：八类人员不得担任独董，独董需每年对独立性进行自查

《办法》规定，独立董事必须保持独立性，八类人员不得担任独立董事：一是在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系。

二是直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女。

三是在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位，或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女。

四是在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女。

五是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员。

六是为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

七是最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员。

八是法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

《办法》要求，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。上市公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

要点三：独董需符合六大基本条件，原则上最多担任3家境内上市公司独董

《办法》要求，担任独立董事应当符合六大基本条件：一是根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二是符合本办法第六条规定的独立性要求；三是具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则。

四是具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；五是具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；六是法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的其他条件。

《办法》规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

要点四：建立提名回避机制，推行累积投票制选举

在选任方面，《办法》从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面，全链条优化了独立董事的选任机制。

其中，在提名方面，建立提名回避机制。《办法》明确，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

在选举方面，《办法》规定，上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。其中，中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。

此外，《办法》提出，中国上市公司协会开展上市公司独立董事信息库建设和管理工作。上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

要点五：需认真履行四大职责，尤其保护中小股东合法权益

履职方面，《办法》明确了独立董事应当履行的职责及重点监督事项，列举了独立董事需认真履行的四大职责：一是参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。

二是对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。

三是对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

四是法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。

《办法》同时明确了四方面事项，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：一是应当披露的关联交易；二是上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；三是被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；四是法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

要点六：独董需提交年度述职报告，披露现场工作时间、与中小股东交流情况等

日常履职方面，《办法》规定，独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，上市公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

《办法》表示，独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

同时，《办法》提出，独立董事每年在上市公司的现场工作时间，应不少于十五日。

《办法》还指出，独立董事应当向上市公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括七方面内容：一是出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数。

二是参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况。三是独立董事特别职权的情况。四是与内审机构及会计师就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况。五是与中小股东的沟通交流情况。六是在公司现场工作的时间、内容等情况。七是履行职责的其他工作。

《办法》强调，上市公司应当将独立董事年度述职报告，与年度股东大会通知同时披露。

要点七：上市公司可以建立独董责任保险制度，降低可能引致的风险

独董的履职保障方面，《办法》也进行了多方面明确。包括明确上市公司及相关人员应当从人员组织、知情权、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，鼓励上市公司推动独立董事提前参与重大复杂事项研究论证等环节，促进独立董事履职与公司内部决策流程有效融合等。

例如，《办法》提出，上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

《办法》还表示，上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

另一方面，《办法》强化了对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，畅通监管机构与独立董事的沟通渠道。

“独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。”《办法》明确。

要点八：已履行基本职责，存在五方面情形之一的可以认定没有主观过错

在监督管理与法律责任方面，《办法》规定，独立董事有证据足以证明其没有主观过错的，不予行政处罚。独立董事已履行基本职责，且能够证明存在五方面情形之一的，可以认定其没有主观过错。

一是在审议或签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的。

二是对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或弃权票的。

三是上市公司或相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或能够发现违法违规线索的。

四是因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会、证券交易所书面报告的。

五是能够证明勤勉尽责的其他情形。

《办法》显示，在违法行为揭露日或更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会、证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。

要点九：设置一年过渡期

证监会表示，上市公司应当按照《办法》的要求，修改公司章程及相关内部制度。自办法生效之日起，对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项，设置一年的过渡期。

“过渡期内，上述事项与《办法》不一致的，可以适用《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）规定。过渡期满后，上述事项应当符合《办法》相关规定。”证监会强调。

要点十：三大交易所悉数表态

对独立董事制度的落地工作，上交所、深交所和北交所纷纷进行表态。

上交所表示，将以《意见》发布为契机，深入贯彻改革要求，做好三方面工作：一是做好制度改革的落实衔接。根据本次独立董事制度改革的重大调整安排，全面修订《股票上市规则》，系统完善规范运作指引。后续，还将及时调整公告格式、业务办理等业务指南，确保独立董事规则简明清晰、切实可行。

二是强化独立董事的任职管理和履职监督。引导上市公司及相关方审慎开展独立董事提名选任工作，压实候选人和提名人的首要责任，规范透明地做好独立董事任职资格认定工作。在日常监管中，高度关注独立董事的履职表现，督促其遵守独立性等履职要求。构建完善科学严谨的独立董事追责体系，根据履职情况合理区分责任，强化与证监会派出机构的协作，确保独立董事履职尽责。

三是持续做好服务支持。进一步畅通独立董事群体与交易所的沟通机制，用好独立董事咨询热线等反馈渠道，为独立董事积极履职提供保障。综合开展座谈调研，认真听取独立董事反馈的问题及意见建议，持续做好制度回溯评估。

深交所表示，将配合独立董事制度改革作为深交所《落实<推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）>工作方案》的重要内容，扎实做好三方面工作：一是优化制度体系；二是创新服务供给；三是严格自律管理。

“北交所把上市公司独立董事制度改革作为全面深化资本市场改革重要目标工作，将配合完善独立董事制度作为我所推动提高北交所上市公司质量三年行动方案的重要内容，通过优化制度规则、强化自律管理、深化市场服务等方式，将独立董事相关制度改革要求落实、落细。”北交所称。