百亿豪门上演嫡庶恩怨？杉杉创始人遗孀称董事长选举违规

近日，国内知名服装和新能源材料巨头宁波杉杉股份有限公司（600884.SH，简称杉杉股份）召开2023年第一次临时股东大会和董事会会议，选举一个月前突发心脏病去世的董事长兼创始人郑永刚之子、1991年出生的郑驹出任公司第十届董事会董事长。

然而，据3月24日媒体报道，郑永刚遗孀周婷现身3月23日股东大会，称该次股东大会和董事会的选举是违规和错误的。3月25日，杉杉股份回应媒体表示：本次选举结果合法有效。

据了解，此次被选举的杉杉股份第十届董事长的郑驹，其母为郑永刚前妻。

郑永刚之子郑驹

3月25日，澎湃新闻记者从接近杉杉股份的人士处了解到，周婷曾是上海某知名财经媒体节目主持人，在采访工作中与郑永刚相识。两人婚后育有3名子女，目前3名子女均年幼。此外，郑永刚与前妻共生有两个儿子。郑驹还有一个“身体不太好”的哥哥。

据据知情人士此前向媒体透露，作为郑永刚的现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，周婷在股东大会会场向到场股东表示，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人。

据报道，周婷还表示，董事会擅自审议未经自己审阅和同意的议案并对外发布，是违规和错误的。她认为，董事会的做法对她和子女应该合法继承的财产及权利造成了损害，也违背了郑永刚先生的遗愿；并且，上市公司治理结构与实控人完全脱节，可能对杉杉股份治理结构、规范运作产生重大不利影响，继而引发上市公司合规性风险。

实际控制人之争

不难看到，此次纠纷的焦点之一是周婷目前是否是杉杉股份实际控制人。

根据《公司法》第二百一十六条则和杉杉股份2023年最新《公司章程》中规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法》第八十四条则规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东; 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%; 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。

湖北山河律师事务所专职律师夏振华律师对澎湃新闻记者表示，“杉杉股份此前的实际控制人是郑永刚，系通过一家控股公司实际控制杉杉股份，个人占股51%，去世后控股公司的股东没有反对意见，公司章程没有特别约定，股份正常继承的情况下，遗孀及其子女有权继承郑永刚的股份。因此，现在问题的关键，首先是遗孀周婷和儿子郑驹各自继承到多少股份，周婷是否已经完成了继承程序，成为了杉杉的杉杉股份的实际控制人。”

北京某律师事务所一位不愿意透露姓名的律师也对澎湃新闻记者表示，“遗嘱如何处置股权是关键。”根据我国《遗产法》，如果被继承人生前未留遗嘱，则适用法定继承做财产分割。被继承人的配偶为第一顺位继承人，依法享有继承权，可以取得一定的财产权益。“有多次婚姻的会比较麻烦。”他表示，“但董事会既然提名大公子，必然是咨询过相关法律机构。”

此次纠纷的焦点之二，是实际控制人拥有哪些权利，能够在多大程度上影响到公司治理。

根据杉杉股份2023年最新《公司章程》，股东及实际控制人的权利包括：股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效；股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

上海勤宸律师事务所主任钱逸在接受媒体采访时表示，公司实际控制人的认定与公司选举董事长并没有直接联系，两者分别适用不同的法律规范，法律也没有规定董事长必须由实际控制人担任。

湖北山河律师事务所专职律师夏振华律师也对澎湃新闻记者表示，上市公司股东大会的召开、董事长的选举主要依据是公司章程。“如果本次公司股东会的召开、选举过程完全依照法律法规和公司章程的规定进行，那么本次选举有效。”夏振华律师说。

根据杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百条和第一百二十七条，公司董事会有权提名董事候选人并提交公司股东大会审议。杉杉股份公告，2023年3月2日，公司第十届董事会召开第三十九次会议，审议通过同意提名郑驹先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非独立董事候选人的提名程序、候选人任职资格发表了符合相关规定且同意提名的独立意见。

2023年3月23日，杉杉股份召开了2023年第一次临时股东大会，出席股东和代理人人数106人，所持表决权股份数占公司有表决权股份总数比例的52.35%。会议采用现场与网络投票方式进行投票表决，以67.59%的投票比率，审议通过了同意《选举郑驹先生为公司第十届董事会董事》的议案。会议主持人为副董事长庄巍。

根据杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百三十二条，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。杉杉股份公告，2023年3月23日，杉杉股份第十届董事会第四十次会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事长的议案》。同时根据公司章程，公司法定代表人和第十届董事会战略委员会主任委员将同步变更为郑驹先生。

杉杉股份方面表示，“公司本次提名和选举郑驹先生为公司第十届董事会董事的程序符合相关法律法规和公司章程的相关规定，本次选举合法有效。”

而根据北京天元律师事务所3月24日出具的法律意见认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

此外，杉杉股份方面表示，“公司目前尚未收到任何有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人。”作为上市公司，公司有独立和完善的法人治理结构；无论公司的实际控制人最终确认结果如何，公司的日常运营以及董事会、股东大会的召开都是一如既往地按照法律法规和公司章程的规定进行。因此，公司实际控制人的最终认定结果不会对公司本次选举董事的程序和决议的合法性、有效性产生任何影响。

400亿帝国驶向何方？

据了解，1989年，郑永刚创立服装品牌杉杉，1996年带领杉杉股份上市，成为“国内服装第一股”。1999年，郑永刚开始谋求转型，跨界布局锂电池材料业务。2013年，杉杉股份的锂电收入超过服装业务，从一家服装公司变成锂离子电池材料头部综合供应商，业务覆盖锂离子电池正负极材料、电池系统集成等，目前，杉杉股份的业务还包括了偏光片业务。

财报显示，2022年前三季度，杉杉股份实现营业收入158.4亿元，同比增长0.82%，归母净利润为22.08亿元，同比减少20.37%。据杉杉股份披露，目前公司已完成国内70万吨锂电负极材料产能布局，规模优势未来3年将全面释放。在硅基负极、硬碳负极等新材料领域，杉杉股份也已实现相关产品认证和量产。除此之外，杉杉股份还将继续加快偏光片业务的新产线建设、新产品研发，在强化TV领域优势的同时，不断加强高端IT、OLED、Mobile、Auto及AR用偏光片的开发。

截至3月24日，杉杉股份A股报收17.5元/股，市值396亿元。

今年2月10日，杉杉创始人、董事长郑永刚因突发心脏疾病救治无效去世，享年65岁。公开资料则显示，其子郑驹出生于1991年，高中起在英国留学，本科毕业后进入杉杉企业担任要职，目前清华大学五道口金融学院金融EMBA在读。

2015年，郑驹出任杉杉控股有限公司(下称杉杉控股)总裁，执掌投资、医疗、旅游等业务，并重点参与杉杉锂电池业务的决策管理。2018年，郑驹出任杉杉控股法人及董事长。

2019年，郑驹出任杉杉集团有限公司董事、副总裁，2020年1月任杉杉集团总裁，此后在多家企业拥有职务。杉杉集团有限公司隶属于杉杉控股旗下，为杉杉股份直接控股股东。

2020年，郑驹出任宁波量化硅谷投资管理有限公司监事一职，2022年，郑驹担任杉杉控股旗下宁波东方景星私募基金管理有限公司董事长。

杉杉股份某内部员工告诉澎湃新闻记者，“跟父亲郑永刚相比，郑驹的风格更加低调。”