收购近8年股权纷争仍未结束，云南旅游与江南园林的“恩怨情仇”

今年以来，随着经济形势的不断好转，旅游业开始加速回暖，不过以旅游为名的云南旅游却貌似仍处于瑟瑟寒冬之中。

日前，云南旅游发布了一则关于收到限制消费令的公告，其公司以及董事长被限制一系列高消费行为。闻旅在查阅相关资料后发现，该限制消费令出现的原因最早可追溯于2014年的一起收购事件。

虽在本次的公告中，云南旅游表示公司经营未受到限制消费令影响。不过拉长时间线来看，多年来股权纠纷中官司不断，该起事件多次出现在其公告中，很难说对其没有产生影响。

云南旅游因股权纠纷收限制消费令

公开资料显示，云南旅游全称云南旅游股份有限公司，注册资本3.65亿元，为云南世博旅游控股集团有限公司控股企业，最终控制方为华侨城集团（华侨城持有世博旅游51%股份，云南旅游18.14%股份）。2006年8月10日，云南旅游在深交所中小板上市（股票代码002059）。目前云南旅游业务范围包括旅游景区、旅游地产、旅游交通、会议酒店、旅行社、园艺物业等六大业务板块，涵盖旅游全产业链。

据其发布的公告显示，公司于近日收到江苏省常州市中级人民法院出具的（2022）苏04执264号及（2022）苏04执265号两份《限制消费令》，对公司法定代表人采取限制消费措施，限制公司及其公司法定代表人不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。

来源云南旅游公告

对于本次被出具限制消费令的原因，云南旅游在公告中解释称，主要系江南园林有限公司股东杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）与公司股权纠纷案向法院申请强制执行导致。

对于该限制消费令的后续影响，云南旅游表示，目前公司经营业务正常开展，未受到限制消费令事项的影响。公司将积极保持与相关方的沟通，争取尽快解决股权纠纷诉讼，以维护上市公司及全体股东的合法权益。同时就公司与杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）纠纷案的法院判决，公司已于2022年7月27日提起案件再审申请，目前法院已受理再审申请。

缘起4.75亿收购江南园林80%股权

那么，这起股权纠纷究竟是怎么回事儿？闻旅在查阅了相关资料之后发现，这起股权纠纷最早可追溯到2014年的一场收购，也正是这次收购为今后的纠纷埋下了祸根。

2014年8月14日，云南旅游同时发布了多则公告，正式开启收购江南园林之路。

据云南旅游彼时发布的公告披露，云南旅游与江南园林方签署了《购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。从估值上来看，经交易各方协商，江南园林80%股权最终作价4.75亿元。

来源云南旅游公告

对于收购江南园林的目的，彼时的云南旅游在公告中解释称，收购园林公司，将形成云南旅游在园林园艺上的资源优势与园林公司施工资质优势的互补，形成协同效应，有利于实现上市公司旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标。同时江南园林盈利能力较强，进入上市公司后，将增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。

江南园林业绩变脸引纠纷

在各方努力下，前期江南园林80%股权的收购顺利完成，不过在关于剩余20%股权的收购上，由于意见不合引发了纠纷，并最终掀起了长达5年的诉讼。

据了解，在最初的收购中，江南园林股东对云南旅游做出了业绩承诺，承诺80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非归母净利润分别不低于4800万元、1.08亿元、1.83亿元，否则交易江南园林原股东方应对云南旅游进行补偿。

来源云南旅游公告

而在江南园林完成上述业绩目标之后，江南园林相关股东有权向云南旅游提出收购江南园林剩余20%股权，在提出上述书面申请之日起6个月内，云南旅游需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜。相关估值按照2016年江南园林经审计后的扣除非归母净利润的11倍进行。

最终从完成情况来看，江南园林顺利完成了业绩目标，并于当年向云南旅游提出收购股权的要求。不过，天有不测风云，彼时的云南旅游正处于非公开发行股份在审期间，在此期间不能启动发行股份购买资产等工作。因此直至2018年初，云南旅游才启动了相关工作事宜。

但巧的是，业绩承诺期刚过，江南园林的业绩就来了个大变脸，2017年净利仅实现了4861.41万元，与2016年相比暴跌过半。

对此，云南旅游认为其业绩存在较大不确定性，将采用资产基础法对江南园林进行重新评估。在经过重新评估之后，剩余20%股权的价值却与原股东所期望的甚远，因此引发了巨大的纠纷。

2018年，江南园林原股东秦威率先打响了第一枪，将云南旅游告上法庭，要求上市公司按照124.12万元的价格以发行股份方式收购其剩下的江南园林0.1%股权，最终成为了事件导火索。

来源云南旅游公告

根据云南旅游2022年三季报中显示，截至2022年9月30日，上述江南园林原股东与其的股权转让纠纷案件都仍处于审理阶段。

时至今日，云南旅游所持的80%江南园林股权早已转让划归世博园艺，相关案件也早已经常州中院以及江苏省高级人民法院分别一二审完成，云南旅游均以败诉收场，不过剩余20%股权的收购仍未完成。目前来看，云南旅游已再度向上一级人民法院（最高人民法院）申请再审，暂无新的消息传出。

纠纷持续“发酵”后续影响仍待关注

另外，虽然本次公告中云南旅游表示未受影响。不过拉长时间线来看，近年来这起股权纠纷相关事项频繁的出现在其各类公告中。

以最近一年为例，2022年1月，云南旅游在发布2021年年报中提到，2021年公司实现净利润-3.26亿，同比下降304.38%。报告期内，公司与江南园林有限公司原股东股权纠纷案件影响归属于上市公司股东的净利润预计约2.78亿元。

来源云南旅游公告

2022年5月，云南旅游发布公司银行账户被冻结的公告。公告中称，江南园林原股东杨建国、中驰投资因与公司股权纠纷案件，向法院申请强制执行导致公司11个银行账户被江苏省常州市中级人民法院冻结，冻结账户资金合计248.16万元。另据其在公告中表示，本次被冻结资金合计人民币248.16万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.12%。截止2022年5月31日，公司及下属子公司银行账户共计130个，本次冻结公司账户11个，占比为8.46%。本次冻结资金占公司最近一期经审计净资产及银行存款的比例较低，公司资金能够保障正常生产经营。

2022年10月，云南旅游发布2022年第三季度报告。其中在其他重要事项中提到，在二审均败诉的情况下，针对江苏省高级人民法院对该股权纠纷案件的判决，云南旅游已于7月27日向最高人民法院提起案件再审申请，8月25日收到最高院通知书，最高院将案件再审申请转交江苏省高级人民法院审查，目前案件正在受理中。

2022年11月23日，云南旅游再度发布公告称，经公开渠道查询得知公司子公司云南旅游汽车和深圳华侨城股权被冻结，主要原因系江南园林股东杨建国、中驰投资因与公司股权纠纷案件，向法院申请强制执行导致。

如今，受上述案件影响，云南旅游又收到江苏省常州市中级人民法院出具的两份《限制消费令》，也不知道股权纷争的风波何时能熄灭。

封面源于摄图网。