证监会启动不动产私募试点：新设类别，差异化监管，首轮出资不低于千万

不动产私募投资基金试点工作启动。

2月20日，证监会宣布于近日启动了不动产私募投资基金试点工作。同日，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（简称《不动产试点指引》）。

不动产私募投资基金试点启动后，房地产行业将迎来重大利好。据证监会介绍，此次试点工作是证监会落实党中央和国务院有关“促进房地产业良性循环和健康发展”决策部署，健全资本市场功能，促进房地产市场盘活存量，支持私募基金行业发挥服务实体经济功能的重要举措。

根据澎湃新闻对文件的多方梳理，此次不动产私募投资基金试点工作具有诸多亮点，包括新设“不动产私募投资基金”类别，并采取差异化的监管政策；投资范围将特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）纳入在内，同时，还对股债比的限制方面进行差异化安排。此外，不动产私募投资基金试点工作，提高了对投资者准入门槛，投资者首轮实缴出资不低于1000万元人民币，且以机构投资者为主。

新设“不动产私募投资基金”类别

据证监会介绍，不动产私募投资基金在境外成熟市场已发展成为一个重要的投资品类。近年来，我国已有一些私募机构陆续设立投向商业地产、基础设施的私募基金并在基金业协会备案，不断探索积累不动产投资运作经验。

由于不动产私募投资基金的投资范围、投资方式、资产收益特征等与传统股权投资存在较大差异，证监会指导基金业协会在私募股权投资基金框架下，新设“不动产私募投资基金”类别，并采取差异化的监管政策。

住宅纳入投资范围

证监会强调，此次试点工作按照试点先行、稳妥推进的原则，符合一定条件的私募股权投资基金管理人可以按照试点要求募集设立不动产私募投资基金，进行不动产投资试点。参与试点工作的私募股权投资基金管理人须股权结构稳定、公司治理健全，实缴资本符合要求，主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方，具有不动产投资管理经验和不动产投资专业人员，最近三年未发生重大违法违规行为等。不动产私募投资基金的投资范围包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目等。

适度放宽扩募条件

证监会表示，考虑到不动产私募投资基金的规模较大、期限较长等特点，投资者需要有更高的风险识别能力和风险承担能力，试点基金产品的投资者首轮实缴出资不低于1000万元人民币，且以机构投资者为主。有自然人投资者的，自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20%，基金投资方式也将有一定限制。不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元人民币，在符合一定要求前提下可以扩募。鼓励境外投资者以QFLP方式投资不动产私募投资基金。

适度放宽股债比

为适应不动产私募投资基金投资策略，不动产私募投资基金按照试点要求为被投企业提供借款或者担保的，在涉及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条关于股债比的限制方面进行差异化安排，但不动产私募投资基金须持有被投企业75%以上股权，或者持有被投企业51%以上股权且被投企业提供担保，可实现资产控制和隔离。试点备案产品及其底层资产应实现与原始权益人的主体信用风险隔离。同时，为促进不动产私募投资基金试点工作稳妥推进，本次试点对基金托管、基金合同必备条款、关联交易、基金杠杆、禁止行为、特殊风险揭示、基金备案、信息披露和报送提出了规范要求。

3月1日起施行《不动产试点指引》

根据中基协公布的数据，截至2022年末，协会存续私募股权房地产基金838只，存续规模4043亿元，存续私募股权基础设施基金1424只，存续规模1.21万亿元，主要投向商业地产、交通基础设施、物流仓储、市政工程开发与建设等，在支持房地产市场平稳健康发展、促进不动产市场盘活存量、转型发展等方面发挥了积极作用。

由于不动产私募投资基金的投资范围、投资方式、资产收益特征等与传统股权投资存在较大差异，为积极发挥私募股权投资基金作用，2月21日，中基协在中国证监会指导下，开展不动产私募投资基金试点，起草形成《不动产试点指引》。

从具体内容来看，《不动产试点指引》，明确试点原则、不动产投资范围、管理人要求，新增产品类型。

一，明确试点原则、不动产投资范围、管理人要求，新增产品类型。其中，不动产投资范围包含投向特定居住用房、商业经营用房和基础设施项目等，并新增了“不动产私募投资基金”产品类型。

二，明确适格投资者及基金运作要求。其中不动产私募投资基金投资者应当以机构投资者为主。对于不动产私募投资基金持有被投企业75%以上股权的，可限比例引入少部分超高净值自然人投资者，防范涉众风险。

三，适度放宽股债比及扩募限制，提升不动产基金运作灵活度。为提升试点产品投资灵活度，符合试点要求的不动产私募投资基金可适度放宽股债比限制，并可以通过申请经营性物业贷款、并购贷款等方式扩充投资资金来源。此外，在投资期内履行相应程序的不动产私募投资基金，可在备案完成后开放认、申购（认缴）。

四，防范风险，加强事中事后监测。为加强不动产投资领域的风险防控，明确不动产私募投资基金应强制托管；要求管理人勤勉尽责，有效控制不动产私募投资基金风险；严禁管理人使用基金财产投向其实际控制人控制的企业或项目；对于存在单一投资标的、分级安排、抵质押、股东借款等特殊风险的，应进行特殊风险揭示；按季度向投资者进行信息披露以及向协会报送运作情况。

中基协表示，符合试点要求的管理人，在开展不动产私募投资基金募集、管理等业务活动前，可于2023年3月1日后通过协会资产管理业务综合报送平台首页的政策申请模块提交申请材料。