CDR火速落地：一夜发21份配套文件，12大要点透视玩法

又一批中国存托凭证（CDR）配套规则在6月15日深夜出炉。

当晚，证监会发布关于了修改《证券发行与承销管理办法》的决定，新规自当日起施行。

为配合该办法的修订，证券业协会对三大配套规范文件的相关条款也进行了修改，分别是《首次公开发行股票承销业务规范》《首次公开发行股票网下投资者管理细则》和《首次公开发行股票配售细则》。

此外，上海证券交易所和深圳证券交易所也都双双在当日晚间发布了《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》。

从交易所的层面看，上证所共发布了8个配套规则，除《实施办法》外，还修改了《上海证券交易所股票上市规则》《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》《上海证券交易所证券发行上市业务指引》，并发布了《上海证券交易所红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》《关于红筹企业存托凭证上市与交易相关收费事宜的通知》。

深交所也发布了7个配套规则，除《实施办法》，还有《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》《深圳证券交易所红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》，并修改了《深圳证券交易所上市委员会工作细则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。

当日早些时候，证监会还宣布同银保监会联合发布了《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》。中国结算也在6月15日晚间发布了《存托凭证登记结算业务规则（试行）》。

这样算来，短短一天之内，监管层就出台了21份文件，为CDR的到来铺路。

澎湃新闻记者梳理出投资者最值得关心的12个方面内容，整理如下。

1，网上打新需持有股票或CDR市值。

《证券发行与承销管理办法》第十一条规定，首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份或存托凭证的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

沪深交易所对《首次公开发行股票网上发行实施细则》和《首次公开发行股票网下发行实施细则》也进行了部分修改，投资者持有的非限售存托凭证市值纳入其持有的市值计算范围；CDR的申购单位为100份或其整数倍，具体由发行人和主承销商协商确定并事先披露。

另外，参与CDR网上申购也应符合有关投资者适当性管理要求。存托凭证与新股、可转换公司债券、可交换公司债券等适用一致的网上申购黑名单制度。

2，网下打新也要有市值——1000万起步。

《证券发行与承销管理办法》第五条第二款被修改为：“网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份或存托凭证。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。”

对于“一定金额”的具体规定，在证券业协会发布的《首次公开发行股票承销业务规范》中有所体现。

按照规定，网下投资者报价时，应当持有不少于1000万元市值的非限售股份或非限售CDR（合并计算），机构投资者持有的市值以其管理的各个产品为单位单独计算。

3，网下发行要引入公募、养老、社保基金。

证券业协会发布的《首次公开发行股票配售细则》要求，主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金配售。公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。

4，试点创新企业可向战略投资者配售。

《证券发行与承销管理办法》第十四条中，增加了一款作为第四款：“根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》认定的试点企业在境内发行股票或存托凭证的，根据需要向战略投资者配售。”

另外，证券业协会在《首次公开发行股票承销业务规范》要求参与配售的战略投资者做出三项承诺：

一是为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二是其资金来源为自有资金（符合战略配售条件的公募基金除外），且符合该资金的投资方向；

三是不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

5，要交易CDR？先得签署风险揭示书。

其中，需要明确的风险之一是，持有CDR不等于直接持有境外基础证券。

根据沪深交易所制定的《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》，证券公司要制定《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书》，投资者签字确认后才能参与创新企业的证券交易。

这与澎湃新闻在6月14日报道的，沪深交易所向券商发布《关于做好创新企业股票或存托凭证试点工作相关准备的通知》中的内容是一致的。

那么，这份风险揭示书会长什么样呢？

根据两家交易所的规定，风险揭示书中需包括五方面内容，分别是：与创新企业发行相关的风险、与公司业务相关的风险、与境外发行人相关的风险、与存托凭证相关的风险，以及与创新企业证券交易机制相关的风险。

具体来看，创新企业的盈利问题、境内外差异等是其中的关键风险点。

例如，对于盈利风险需指出，创新企业可能存在首次公开发行前最近3个会计年度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损等情形，可能存在上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配、退市的情形。

对于境内外的差异，需指出，红筹公司在境外注册设立，从股权结构，到公司治理结构，所受法律规定都可能和境内存在差异。此外，公司分红派息也可能因为汇率波动造成境内外差异。境内外证券价格可能存在差异，境外股价可能出现较大波动也会对境内价格产生影响。

VIE架构也被单独提及：“如果采用协议控制架构，可能由于法律、政策变化带来合规、经营等风险，可能面临对境内实体运营企业重大依赖、协议控制架构下相关主体违约等风险。”

关于CDR，风险揭示书中明确表示，存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益虽然基本相当，但并不能等同于直接持有境外基础证券。

投资者需要注意，持有红筹公司存托凭证的投资者，不是红筹公司登记在册的股东，不能以股东身份直接行使股东权利；投资者仅能根据存托协议的约定，通过存托人享有并行使分红、投票等权利。

6，境内创新公司和红筹公司发行股票上市条件与现行A股制度一致。

但是，红筹公司申请境内CDR上市，应当本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或者上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于人民币50亿元；而且公司最近3年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载等。

7，10家券商入围保荐机构名单。

6月15日，证监会负责人就CDR的制度安排接受了新华社的专访。在问答中，证监会负责人给出了一份具体名单，中信建投等10家券商可作为主保荐机构。

综合考虑专业能力水平、风险管理能力、资产收入规模、证券公司分类评价结果和投行类业务合规情况，在试点期间，创新企业可自主选择10家证券公司作为境内发行上市的主保荐机构，包括中信建投、国泰君安、中金公司、招商证券、中信证券、申万宏源承销保荐、广发证券、海通证券、银河证券和华泰联合。其他证券公司可按规定与前述证券公司进行联合保荐或联合主承销。

8，CDR也有10%的涨跌幅限制。

根据沪深交易所的《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》，红筹公司存托凭证以人民币为计价货币，计价单位为“每份存托凭证价格”，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

通过竞价交易买入红筹公司存托凭证的，申报数量应当为100份或其整数倍，单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分，应当一次性申报卖出。

红筹公司存托凭证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。 存托凭证上市首日不实行价格涨跌幅限制，具体交易安排参照交易所关于首次公开发行股票上市首日的相关规定执行。

另外，红筹公司存托凭证单笔买卖申报数量不低于30万份，或者交易金额不低于200万元人民币的，可以采用大宗交易方式。

9，股票交易异常波动情形怎么界定？

在A股市场中，针对股票交易异常波动的情形，沪深交易所都设置了一定的规则界定，CDR也不例外。

上证所在CDR上市交易实施办法中要求，创新企业股票或存托凭证交易出现《交易规则》规定以及上证所认定的异常波动情形的，上证所可以根据需要决定是否停牌以及复牌时间。

红筹公司存托凭证异常波动的认定和处理，按照《交易规则》《上海证券交易所证券交易实时监控细则》及其他相关业务规则关于股票交易异常波动的有关规定执行，上证所另有规定的除外。

深交所则规定，红筹公司存托凭证竞价交易出现四种情形之一的，属于异常波动，

一是连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；

二是ST和*ST存托凭证连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±12%的；

三是连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；

四是中国证监会或本所认为属于异常波动的其他情形。

交易出现异常波动的情况，深交所会分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额。

10，发行CDR的境外已上市红筹企业，在信息披露上可以享有一定的特殊安排。

总体而言，境内外市场在上市公司持续信息披露上，都坚持重大性标准。原则上，凡是对股价或者投资者决策有较大影响的重大事实、重大变化，都应当披露。

与境内目前A股上市公司的要求不同的是，重大性的判断主体、判断标准和实施方式等存在差异化安排。

上证所表示，以试点红筹企业境外上市地美国市场为例，其主要采取原则导向的立法方式，在“重大性原则”法定化基础上，就相关信息是否达到重大性标准、是否需要立即披露、是通过临时公告披露还是在定期报告中披露等，主要由上市公司自主判断和决策。

因此，沪深交易所发布的《实施办法》允许这些企业对市场传闻、重大交易以外的其他事项、业绩预告和盈利预测、商业敏感信息等是否披露、何时披露，根据企业和市场实际情况审慎判断、自主决定；允许上市红筹企业按照规则要求在定期中汇总披露相关关联交易、对外担保等多发事项；允许按照注册地和境外上市地有关内部治理和规范运作的规定，对境内市场的相关信息披露事项进行内部决策。

同时，也设置了两方面限制。

一是强调了同步披露和一致性披露要求。上市企业在境外市场披露的信息必须同步在境内市场披露，信息披露内容应当与境外上市地提交的信息披露文件保持一致。

二是实行相应的事中事后监管。在事中，交易所将动态监督上市企业信息披露情况，一旦其信息披露自主判断出现较大偏差甚至滥用，有权督促和要求上市企业按照要求履行信息披露义务。在事后，对上市企业的违规行为，也会同等采取必要的日常监管措施和纪律处分。

11，对发行CDR的境外已上市红筹企业而言，特殊的股权架构决定了股东之间存在投票权差异。对此监管层作出了四点具体规定。

一是要求特别投票权股东遵守一定限制。包括持有特别投票权股东应当为公司发展或者业务增长做出重大贡献，并且在上市前及上市后持续担任公司董事或者董事会认可的其他职务的人员；特别投票权股东合计持有的股份数量应当不低于公司全部有表决权股份的10%；投票权差异比例不得超过20:1；普通投票权数量合计占比不得低于全部投票权数量的10%，并应当保障持有投票权达到该比例的投资者有权提议召开临时股东大会、提出议案；除特定情形外，企业上市后不得提高特别投票权比重。

二是规定了特别投票权股份转化为普通投票权股份的情形。在特别投票权股东不再具有规定的资格或者丧失履职能力、向非关联方转移特别投票权股份、公司控制权发生变更等情形下，特别投票权安排赖以存在的基础和正当性不复存在，需要按照1：1比例永久转化为普通投票权。

三是规定了实行一股一票的特定情形。主要包括修改公司章程、改变类别股份权利、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项。这些事项与普通投资者的权利直接相关，具体事项表决中，特别投票权股份临时恢复为一股一票表决权。

四是规定了特别投票权行使的禁止性要求。持有特别投票权股份的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用特别投票权，不得损害境内投资者的合法权益。如果滥用特别投票权，损害境内投资者合法权益的，上交所可以要求红筹企业及特别投票权股东予以纠正。

12，商业银行担任CDR存托人有门槛。

商业银行开展存托业务，不仅要银保监会批准，还需要证监会批准。

商业银行申请担任存托人需要满足九项要求，包括资本净额不低于4000亿元人民币或等值可兑换货币，以及在纽约、香港等地区合计拥有5家以上境外机构，且在纽约或香港地区的机构应具有股票托管业务资格。

6月15号开始，满足要求并有意担任存托人的银行可以提交申请材料了。