一文读懂｜全面注册制规则十大要点：采纳和拒绝了哪些修改意见？

全面注册制 视觉中国 资料图

全面实行股票发行注册制的一系列制度规则正式发布实施。

2月17日，证监会发布了57部制度规则，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布了108部配套制度规则。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。

此次发布的165部制度规则主要有哪些内容？正式明确了哪些重要事项？证监会分别采纳和未予采纳了哪些意见？澎湃新闻记者梳理了10大要点。

要点一：取消发审委，对新股发行价格不设任何行政性限制

整体来看，此次发布的制度规则，主要内容共包括五方面：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。

二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。

五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

要点二：对主板上市的企业实控人由3年不变改为2年不变的意见未予采纳

为落实全面注册制改革，证监会起草了统一的《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”），以规范主板、科创板、创业板首次公开发行股票相关活动，为全面实行注册制搭建起了整体制度框架体系。

证监会指出，公开征求意见期间，共收到二十八条相关意见。其中，对五方面的14条意见予以采纳。其中，包括加大对发行人及其实际控制人造假的纪律处分力度，和交易所自律监管应当对违反规则的行为予以充分的惩戒等。

证监会进一步指出，不予采纳的意见主要包括三方面：

一是关于在发行条件中保留个别财务指标条件，如建议保留无形资产占比20%的财务发行条件的意见。

“考虑到科技创新企业无形资产占比一般较高，保留该条件不利于支持科技创新企业发展，也不符合精简优化发行条件的导向，因此未予采纳。”证监会表示。

二是关于放宽在审企业的终止要求，如财务数据过期较长时间的项目可以中止，但不必终止审核的意见。

证监会强调，若允许财务数据过期较长时间的项目保持在审状态，可能影响发行审核正常秩序，因此未予采纳。

三是关于主板实际控制人稳定要求。有意见提出，目前规则要求拟在主板上市的企业实际控制人应3年不变，建议与科创板、创业板一致，改为2年。

对此，证监会表示，考虑到企业在主板上市对经营稳定有更高要求，实际控制人在保障公司经营稳定方面具有重要作用，有必要设置更长的控制权稳定期，因此未予采纳。

要点三：正式删除证券中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定

证监会表示，征求意见期间，总体而言各方对《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（下称“《许可程序规定》”）修订的基本思路和主要内容表示赞同认可。

《许可程序规定》明确，证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券中介机构及其工作人员，不再适用挂钩机制政策。

证监会指出，近年来，资本市场法治建设取得新成就，《证券法》大幅提高了中介机构违法违规的行政责任，并规定了证券特别代表人诉讼制度，提升了追究中介机构民事责任的效率和威慑力，《刑法修正案（十一）》将保荐人纳入提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件的，最高可判处十年有期徒刑，健全有效的中介机构事后责任追究机制逐步完善。

“取消证券中介机构挂钩机制政策，是适应资本市场法治建设和生态环境变化新形势，精准打击资本市场违法违规行为的重要举措。”证监会强调。

要点四：对允许向不特定对象公开发行可以打折的意见未予采纳

全面注册制下的发行注册方面，证监会起草了《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《再融资注册办法》”），明确适用范围和基本原则，并设置了各板块、各类证券品种的发行条件，规定了发行程序。

证监会指出，共收到了十九条相关意见，主要采纳了三方面：一是明确再融资发行条件中投资者利益、社会公共利益的适用。二是大股东参与非公开发行的，股东大会引入大股东回避表决制度。三是明确向不特定对象发行可转债的转股价格不得向上修正。

值得一提的是，在发行定价方面，有意见提出，建议允许向不特定对象公开发行可以打折，如可以打九折或者八折。

“考虑到公开增发没有锁定期，允许打折认购，可能会导致认购方购买股票后立即抛售，造成二级市场波动，因此未予采纳。”证监会表示。

要点五：明确北交所注册环节主要基于北交所审核意见作出决定

北交所方面，证监会对《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《北交所再融资办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《北交所发行注册办法》”）均进行了修订。证监会指出，征求意见期间，各方对于规则修订思路和主要内容较为认可。

《北交所再融资办法》正式明确了三方面事项，一是优化审核注册程序衔接安排。上市公司向北交所提交申报文件后，注册环节主要基于北交所审核意见作出决定，发现影响发行条件的新增事项，可要求北交所进一步问询或者退回补充审核。

二是加强审核注册监督制衡。一方面，证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。另一方面，进一步完善对北交所发行上市审核工作的监督机制，可以通过选取或抽取在审项目同步关注等方式对北交所再融资审核工作进行检查监督。

三是进一步细化各方责任。如要求保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目；厘清上市公司、保荐机构及证券服务机构在募集说明书编制和披露中的职责边界，推动各方归位尽责等。

《北交所发行注册办法》方面，证监会保留了发行条件、承销机制等特色制度安排，并按照全面实行注册制的要求，同样重点修订了三方面内容：一是优化审核注册程序衔接安排，二是完善审核注册监督制衡机制。

“三是进一步明确中介机构执业要求。要求保荐机构充分了解发行人发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目；完善合理信赖制度，进一步厘清中介机构在招股说明书编制中的职责边界，推动各方归位尽责等。”证监会指出。

要点六：发行承销方面收到的三方面相关意见均未予采纳

《证券发行与承销管理办法》（下称“《办法》”）自制定以来，已历经多次修订。全面实行股票发行注册制背景下，《办法》进行了完善新股询价定价机制、提高配售制度的包容性、优化再融资发行承销规定等方面的再修订。

值得一提的是，证监会指出，在公开征求意见期间，共收到三方面7条相关意见，经研究均不予采纳。

具体而言，一是关于包销责任。有意见提出，“目前规定是包销应承担责任，建议仅一次性全部包销的才承担责任，余股包销的不承担责任”。

证监会强调，考虑到《证券法》规定，包销虽分为全额包销和余额包销两种情形，但未对两种情形下的券商责任做出明确区分，适用包销方式的，券商均应承担相应责任，因此未予采纳。

二是关于认购对象。有意见提出，“上市公司董事、监事控制或者施加重大影响的关联方，可参加上市公司向特定对象发行证券竞价阶段的认购”。

证监会认为，考虑到上市公司董事、监事控制或者施加重大影响的关联方参与竞价，可能对发行价格形成的公平性造成影响，因此也未予采纳。

三是关于提前招股书推介时点。有意见提出，“允许IPO招股意向书刊登前向网下投资者进行推介”。

“考虑到在招股意向书刊登后方可向网下投资者路演的要求，是为了防止影响询价，保证申购公平性，因此同样未予采纳。”证监会称。

要点七：未予采纳取消对保荐机构的部分内控要求的个别意见

上市保荐方面，为配合全面实行股票发行注册制，证监会对《证券发行上市保荐业务管理法》（下称“《保荐办法》”）进行了修订。首先，删除核准制相关内容，统一适用注册制。其次，将北交所由参照适用调整为直接适用。再次，完善部分规定以提高监管有效性。

证监会指出，征求意见期间共收到 26 条意见，主要集中在保荐机构履职要求、法律责任等方面。

从结果看，证监会采纳了“进一步完善保荐代表人任职条件中的合规性、专业性等要求”的意见，并表示将在后续保荐代表人培训中，增加相关专业内容。

同时，对“进一步完善对保荐机构和保荐代表人的问责规定”的意见，证监会表示后续将在日常监管中合理区分责任。

此外，有意见提出对保荐机构部门设置、保荐代表人签字数量、“资格罚”期限等规定作出调整。证监会表示，考虑到相关调整对行业影响较大，且目前行业整体意见不大，后续将深入调研。

而对于取消对保荐机构的部分内控要求等的个别意见，证监会指出，由于与压严压实保荐机构责任、提高项目质量的导向不符，未予采纳。

要点八：明确欺诈发行责令回购的，回购方案实施完毕之日起10日内发行人需注销其回购的股票

欺诈发行责令回购方面，证监会起草了《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》（下称“《责令回购办法》”）。证监会表示，公开征求意见期间，共收到意见建议116条，在认真研究基础上，主要吸收采纳了六方面。

具体而言，适用情形方面，在原则规定证监会可以采取责令回购措施的同时，进一步明确发行人和负有责任的控股股东、实际控制人明显不具备回购的能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的，证监会不再采取责令回购措施。

回购价格方面，参照虚假陈述民事赔偿司法解释，调整了《责令回购办法》中有关回购价格的规定，明确相关责任主体应当以基准价格实施回购。

股票停牌方面，在《责令回购办法》中增加证监会作出责令回购决定的，证券交易所可以按照业务规则对发行人股票实施停牌。

回购后股票处理方面，为避免实践中对责令回购股票的处理产生争议，明确发行人回购股票的，应当自回购方案实施完毕之日起十日内注销其回购的股票。

此外，增加证监会作出责令回购决定的，可以采取冻结、查封措施，避免发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人转移资金，逃避责任。同时，对责令回购措施的强制执行进一步作出明确规定。

要点九：强化重组监管对上市公司“持续经营能力”的判断

在上市公司重大资产重组（下称“重组”）环节全面实行股票发行注册制，证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）进行了整体修订。证监会表示，征求意见期间，收到的意见主要集中在重组条件、证券服务机构履职等方面。

具体来看，正式发布的《重组办法》主要进行了三方面优化：一是明确仍存在尚未完结的“督导”事项的，独立财务顾问应当就“相关事项”继续履行持续督导职责。二是将上市公司实现利润未达盈利预测报告预测金额的情形，纳入追责范围。三是强化重组监管对上市公司“持续经营能力”而非“持续盈利能力”的判断。

要点十：财务顾问等证券服务机构责任情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入

非上市公众公司（下称“公众公司”）重大资产重组方面，证监会对《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（下称“《公众公司重组办法》”）主要进行了三方面的修订，进一步压实中介机构责任。

具体而言，一是增加控股股东、实际控制人在重组过程中组织、指使发行人从事虚假陈述等行为的责任要求。

二是未履行相关义务导致重组方案损害公众公司利益的法律责任情形中，将公众公司股东、实际控制人增加为责任主体。

三是强化对财务顾问等证券服务机构的责任追究，明确情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。