会计江湖｜股份回购：是制度更是态度

前段时间有个新闻刷屏，有关投资人与创始人出现矛盾的故事。

投资人郑先生发声，大意是自己属于移动互联网项目的资深投资者，已经投了超过百个项目。作为保护投资者利益的一项制度安排，投资协议里有一个回购条款。通常情况下，这个回购条款不会被触动，但现在他决定发起回购，即要求被投资方罗先生回购。

罗先生是个名人，从某种意义上说我个人甚至是他的粉丝，口才极好，很会自嘲，创业很有激情。但他所在的公司在2018年年底开始，核心业务事实上已经瘫痪。罗先生勇于担当，在自己的公司出现问题后，通过带货实现“真还传”，还通过公开媒体自嘲，赢得掌声一片。

现在的矛盾是，罗先生和几个合伙人开始了新的创业，新公司B决定给投资过老公司A的股东们一个选择权，即提供投前5%、投后3.72%的股份。

据已经披露的信息看，新公司B是做VR的，这次融了5000万美元，估值1.9亿美元，如果按照3.72%的比例计算，老股东的股份折合约4700万人民币，而老股东们原来投资的总金额在15亿元人民币左右。作为老股东的郑先生觉得亏大发了，于是开炮；作为创始人罗先生而言，很明确的表示，投资不是借款，老公司A已经失败，给老投资人新公司B的股份来给予一定的补偿，是一种不寻常的“情感和道义”。

于是公说公有理，婆说婆有理，媒体开始跟踪，吃瓜群众搬好了小板凳。

本来讲人情的，现在开始讲起了道理。我个人没有看到原始的投资协议，对其中的条款细节无从知晓，双方对错可能也是无法直接给出结论，最终需要法庭的判决给一个具体的说法。

从已经披露的有限信息看，老的投资协议里面是有一个回购条款的，通常情况下，是对创业公司在融资后如果发展陷入了不利形势时，对投资者的一种保护措施。比如投资者和创始人约定，我给你投资1亿元人民币，如果顺利的话，你在5年之内成功上市，那么我的投资就是股权，可以通过公开市场实现退出；如果不顺利的话，你经营不善，约定的时间内未能上市，那我投资者怎么办？就给你一个回购条款，如果到时候你上不了市，对不起，你要把股份回购回去，这时候可能就不是1亿元的价格了，可能还要加上诸如利息、红利、优先股股利之类的补偿。

比如当年的俏江南曾经签署了类似的协议，当大多数A类优先股股东同意，那么公司就要从第5年开始，分3年回购已经发行在外的A类优先股，回购的价格等同于原始发行价格加上宣布但尚未支付的红利；小米公司上市前也曾有类似安排，因为融资协议太过复杂，当公司在2018年上市时，因为这些融资协议的账务处理问题，引起了很多专家的疑惑和争论，原因在于这些老股东所投进来的钱，究竟是“股权”还是“债权”，需要进行职业判断，成为了“既像债的股，又像股的债”，具体是债还是股，不仅取决于小米是否能够上市，还取决于小米上市后的股价表现。

如果说在郑先生和罗先生的争议中，郑先生属于前述的A类优先股，那么郑先生就有权利要求创始人按照合同约定，回购这部分股份。已有信息显示，罗先生原来的公司A在2017年9月签署了D轮的融资，协议里明确了5年的回购条款，也就是如果公司在5年里没有顺利实现首次公开发行（IPO），需要在投资完成满5年赎回D轮投资人的股权，赎回价格需要按照年化5%收取股息。

协议是2017年9月签署的，时间约定的是5年，那么到2022年的9月期满，罗先生并没有如期实现IPO，这时候就触动了“回购条款”。如果按照郑先生所说的，整个投资在老公司A的基金金额为1.75亿元，那么公司可能就需要花费近2.19亿元来回购这部分股份（事实上此次涉及到的回购条款是D轮的，实际支付的款项应该没有这么多）。

你说老公司2018年都实际处于瘫痪状态，怎么来支付这笔钱？资本是冷冰冰的，协议里面约定，如果无法赎回，创始人应承担连带赎回义务。好了，这时候就把公司和创始人紧紧地绑定在了一起。这笔钱什么时候还呢？协议里面又约定，5年期满之后的一个月内将股份赎回价款及股息一次性全部支付给D轮投资方。

本质上，没有永恒的朋友，只有永恒的利益。当利益出现冲突之后，朋友也就可能成为敌人。市场通常会鼓励创业者，尤其是对那种“打不死的小强”这样的创业者来说，可能更受投资人的青睐。只要你创业者不倒下，你的项目有前景，投资人仍然会选择支持你。

问题在于，创业者并不见得一次就能创业成功，有些可能要第五、第六次才能创业成功，那投资人为什么还选择继续看好你呢？这里面可能涉及到比较复杂的“投资哲学”，更可能涉及到创始人的个人品格和魅力，当然还有将来一旦成功可以取得巨额回报的诱惑在里面。

回到我的老本行上来，公司与投资人签署了“回购协议”，账上怎么处理？这里面会涉及到三个时点。第一步，取得融资款；第二步，双方还处于“蜜月期”或“对赌期”；第三步，触发了回购条款，公司需要回购股份。

在我国的会计准则里面，有一个名为“实质重于形式”的信息质量要求，也就是说应该按照交易或事项的经济实质来进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或事项的法律形式为依据。

对于郑先生和罗先生的争议而言，在实质的角度看，是“明股实债”，也就是说表面上看郑先生是一个“股东”，给的钱是“投资”，应该计入到公司的“所有者权益”里面来，但实际上他是一个“债权人”，给的钱是“借款”，到时候要连本带息的还回来，应计入到公司的“负债”里面去。不管是负债，还是所有者权益，都是公司的利益相关者，只是在排序上不同而已，当公司出现资不抵债或破产时，负债会得到提前的偿还。

这样的话，账务处理就简单了，做账的既不是郑先生，也不是罗先生，是双方共同所在的创业公司A。当郑先生提出回购诉求时，公司就需要确定这笔负债，同时考虑是否能够履约，如果不行，那就只能清算。当然，根据协议，如果公司不能偿还，那么创始人罗先生承担连带责任，郑先生也可以把罗先生告上法庭，要求罗先生履约。

这时候，罗先生所新创的B公司可能就会受到影响，因为创始人“负有”个人较大的到期未偿还债务，可能会影响到他对新公司的控制权，严重的话甚至会影响到B公司的上市进程。

回购不仅仅出现在创业公司上，也会出现在成熟的上市公司身上。比如近年来很多上市公司都进行了大额的股票回购，最著名的可能就是罗先生对标的公司之一苹果了。公开资料显示，在2012财年至2022财年，公司分红总额超过1100亿美元，但股票回购的总额则超过了4500亿美元，也就是说在过去的11年时间内，公司通过股票回购的方式给股东大量的回报，虽然人们普遍接受的是分红，但因为股票回购往往可以起到避税的作用，在美国资本市场上，股票回购比现金分红更受欢迎。

翻开苹果2022财年的年报，公司实现净利润998.03亿美元，当年分红达到了147.93亿美元，而普通股回购则高达901.86亿美元，换句话说，苹果公司通过现金分红及回购的方式，给股东的回报已经超过了公司的净利润，你可以理解公司甚至通过借钱来给股东回报。

公司在市场上发行的股份数量是一定的，当公司进行回购时，这部分回购的股票不再流通，市场上的股份流通数量就相应地减少，如果说需求不变，那么股价就会相应上涨，股东就可以通过这部分价格上涨获得了实际上的回报。

当然，上市公司回购股票通常会引起股价的波动，甚至会带来“操纵市场”的质疑，因此各国监管部门都会对股份回购做出严格的制度规范，上市公司也会通过董事会授权、上市公司公告等各种方式来增加公司的透明度，但一般看来，如果公司本身质量不错，通过股票回购来提升公司股价是一种不错的股东回报方式。

不管是上市前的股份回购条款，还是上市后的股票回购计划及实施，从本质上来说，都是对股东利益的一种保护。对公司而言，股份回购应该建立严格的制度和流程规范，更应该是对股东的一种受托责任的体现。当然，本质上创始人也是股东，甚至是控股股东，从这点上看，郑先生和罗先生是有共同利益的，但这局限于老公司A。当老公司A出现问题时，用B公司的股权将双方再次绑定在一起时，就可能会出现利益冲突问题，处理不好就会引发矛盾乃至冲突。

希望郑先生明确自己的投资原则，区分公司和创始人的不同，很好地应用合同和法律来维护自身的利益；期待罗先生很好地处理与投资人的关系，放下朋友的心态，以契约精神和实际行动来提升回报，切实保护投资人的利益。

（本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之三十九，作者袁敏为上海国家会计学院教授，会计学博士，研究方向：内部控制、资信评级等，出版有《资信评级的功能检验与质量控制研究》、《企业内部控制规范与案例》等著作。）