中基协批私募中介乱象：任何人许诺“备案包通过”均为骗局

5月24日，中国证券投资基金业协会发布《严正声明》，指出一些违法中介机构和个人打着“登记备案包通过”、“保壳服务”等幌子收取服务费，都是骗局。

中国基金业协会2016年2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，对私募基金管理人的登记备案提出更严要求。自此，“私募壳”买卖、“私募保壳”等的风潮亦愈演愈烈。

私募备案要求趋严

按照《进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，私募基金公司登记成功以后6个月内必须发行备案第一只产品，否则将被注销私募基金管理人资格。

4月21日，在一次私募行业的论坛上，基金业协会会长洪磊表示，据不完全统计，北京、上海、深圳三地工商注册的名称中带有“投资管理”和“资产管理”字样的投资类企业超过12万家，但尚有超过10万家投资公司或基金产品，从未在协会履行私募基金登记或备案手续，积聚了非法集资的巨大隐患。

“将与工商部门之间建立工商注册与登记备案协调机制，敦促已完成工商注册但未完成协会登记备案的私募基金尽快履行登记备案手续，对长期未登记备案的私募基金予以清理。”洪磊强调。

“私募备案越来越严是趋势，比如4月新出的规定就是既要提供出资能力说明，还要出资款证明材料。”一位私募机构从业人士对澎湃新闻记者说，基金业协会还明确表示不得使用过桥资金作为实缴资本。

正是在新监管的从严规定下，私募“壳资源”交易市场再度活跃起来。除了部分私募管理人可能存在投机心态和囤壳炒壳行为外，还有难以募集资金、找不到合适的投资标的等多种原因。

格上理财分析师徐丽介绍，可能会有募资和投资标的不匹配的情况，另外还有，比如由于产品落地上的一些问题，导致进程缓慢，先保壳可以给予自身一定的缓冲期等。

“这种现象，一方面，从监管角度来看，保壳行为是不支持甚至反对的；另一方面，对私募机构而言，保壳只是短期行为，但如果不是短期急迫需求，都可以通过正常流程去再次申请管理人资格。”徐丽说。

徐丽说，这种现象最大的风险在于，对于那些还不具备相应投资、管理、成本承担能力的机构而言，能力的不足而导致业绩难以为继，不仅运营、法律成本难以覆盖，也容易引发与投资者的纠纷。另外，如果对做私募这件事还未做好准备，保壳后续要完成尽责信披、报送更新信息、合格投资者、回访确认等也会显得力不从心，还分散投资精力，影响业绩。

保壳方式花样百出

中国基金业协会最新数据显示，自资产管理业务综合报送平台上线以来，协会在新系统登记私募基金管理人7551家，平均退回补正次数2.25次；协会在新系统备案私募基金30202只，平均退回补正次数1.50次。

为帮助私募达到登记备案、保壳的目的，券商及中介机构的相关业务也应运而生。

一位股权类私募投行部负责人对澎湃新闻记者称，现在私募“保壳”业务早已形成了一套完整的产业链，提供服务的主要有私募咨询中介机构和券商等。

从中介的角度来说，可能有两种出发点。一种是私募本身有“保壳”的需求，提供自有资金，中介帮忙填写备案资料、找券商托管等；另一种是中介本身为了将来溢价转让私募牌照的需求，自己出资几百万发产品，通过代持保壳。“如果私募不能提供自有资金，中介机构也可以帮忙代发，一条龙服务大概十几万左右。”前述私募人士说。

而券商则主要通过托管部门参与，“现在一般是（私募）自己‘保壳’，比如发个几百万的产品，然后自己购买。方式是将自有资金投到关联方的项目里，表面上看是发了个产品，但实际上都是自己操盘在可控范围内。”该人士称，随着监管对私募产品投向严格审查，券商还可以帮忙找到一些定增、并购等项目来帮助保壳。

与此同时，“壳”的价格也水涨船高。

前述私募人士对澎湃新闻记者说，“壳资源”的价格根据分类各不相同。证券类私募壳不太值钱，一般几十万就可以拿下来了，“最贵的是其他类牌照，叫到三五百万的都有。”不过他同时说，其他类牌照的需求本身相对较小，因此交易市场并不活跃。前述私募投行部负责人也称，股权类私募壳已经涨到120万左右了。

中基协警示乱象

就近期市场上出现的一些私募登记、保壳乱象行为，5月24日，中国基金业协会发布《严正声明》称，协会已发现部分违法中介机构和个人罔顾职业操守和法律底线，打着“登记备案包通过”、“有协会内部关系催办”、“保壳服务”、“专业移除异常公示”等幌子，招摇撞骗，混淆视听，诱导和欺骗相关申请机构以获取高额中介费或服务费，赚取不法利益。

“这种行为严重地扰乱了私募基金行业秩序，对协会私募基金登记备案和自律管理工作造成严重负面影响，玷污了协会和私募基金行业的社会声誉。”

中基协共提及五大要点：

1.协会严格按照法律法规和相关自律规则的规定，公平、公正、有序开展登记备案工作，私募基金登记备案工作不收取任何费用，并接受社会公众监督。

2.申请机构应当在确有私募投资基金管理业务发展需要和展业能力时，提交私募基金管理人登记申请，合理安排后续产品备案。按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，因6个月未备案私募基金产品被注销私募基金管理人登记，不是自律处罚性措施，相关机构若仍有真实业务需要，可按要求重新申请登记，协会将有序办理相关申请。

3.拟备案的私募基金应符合相关法律法规的规定，存在真实的募集投资行为。协会强调，合格投资者应以自有资金出资，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金出资。

4.针对私募基金管理人法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请，协会将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。

5.私募基金服务机构应当审慎选择私募基金管理人开展业务，对外提供服务业务时勤勉尽责、合规守法，不应从事上述非法牟利活动，一经发现，协会将视情节轻重对服务机构及其主要负责人采取相关自律管理措施，情节严重的，将取消服务机构备案资格。对于尚未在协会完成登记的私募基金服务申请机构或其他机构，一经查实其开展上述非法牟利活动，协会将拒绝其登记为私募基金服务机构。

附：《严正声明》全文

近期，我协会发现部分违法中介机构和个人罔顾职业操守和法律底线，打着“登记备案包通过”、“有协会内部关系催办”、“保壳服务”、“专业移除异常公示”等幌子，招摇撞骗，混淆视听，诱导和欺骗相关申请机构以获取高额中介费或服务费，赚取不法利益。这种行为严重地扰乱了私募基金行业秩序，对协会私募基金登记备案和自律管理工作造成严重负面影响，玷污了协会和私募基金行业的社会声誉。

协会郑重声明：

一、协会严格按照法律法规和相关自律规则的规定，公平、公正、有序开展登记备案工作，私募基金登记备案工作不收取任何费用，并接受社会公众监督。

二、申请机构应当在确有私募投资基金管理业务发展需要和展业能力时，提交私募基金管理人登记申请，合理安排后续产品备案。按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，因6个月未备案私募基金产品被注销私募基金管理人登记，不是自律处罚性措施，相关机构若仍有真实业务需要，可按要求重新申请登记，协会将有序办理相关申请。

三、拟备案的私募基金应符合相关法律法规的规定，存在真实的募集投资行为。协会强调，合格投资者应以自有资金出资，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金出资。

四、针对私募基金管理人法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请，协会将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。

五、私募基金服务机构应当审慎选择私募基金管理人开展业务，对外提供服务业务时勤勉尽责、合规守法，不应从事上述非法牟利活动，一经发现，协会将视情节轻重对服务机构及其主要负责人采取相关自律管理措施，情节严重的，将取消服务机构备案资格。对于尚未在协会完成登记的私募基金服务申请机构或其他机构，一经查实其开展上述非法牟利活动，协会将拒绝其登记为私募基金服务机构。

协会不断提高私募基金登记备案工作透明度，已建立标准化的私募基金登记备案办理流程监控和廉政监督机制，在办理私募基金登记备案和自律管理过程中，协会从未指定或委托任何私募基金中介服务机构或个人代为办理或核查私募基金管理人登记、私募基金备案事宜。任何机构或个人许诺的所谓“包通过”、“协会内部关系催办”、“专业移除异常公示”都是骗局！

私募基金管理人、申请机构、已登记私募基金服务机构、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构，应增强合规意识，珍惜自身商誉和行业诚信记录，遵守登记备案的程序性和实体性要求。各私募基金管理机构若发现中介服务机构及人员在业务开展过程中存在欺诈、利诱、勒索等违法违规行为的，应当及时向协会报告或反映情况。相关机构可将相关线索材料发送至邮箱：tousu@amac.org.cn。相关举报一经查实，协会将依法追究相关机构和人员的法律责任。同时，线索举报方若是申请机构的，协会将在符合登记备案条件的前提下，可优先办理该机构的相关申请。

协会欢迎行业和社会公众对协会工作人员进行监督举报，提出宝贵的意见和建议。社会公众若发现协会工作人员存在索贿、渎职、泄露商业秘密等违法违规行为线索的，请致电协会廉政举报电话：010-66578529，或将相关实名举报材料发送至邮箱：jubao@amac.org.cn，邮寄地址：北京市西城区金融大街20号交通银行大厦B座9层，邮编100033。

特此声明。