会计江湖｜财务造假：给CFO算算账

近日，上海证券交易所科创板上市的一家公司泽达易盛（688555）发布公告，公司收到了中国证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。资料显示，公司存在两方面的违法事实，一是在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实，编造重大虚假内容，二是披露的2020年、2021年年度报告中存在虚假记载、重大遗漏。

简单来说，这家公司在2020年5月21日经过中国证监会同意注册，2020年6月23日在上交所科创板上市交易，满打满算风光了两年多的时间。但是，因为前述违法事实，公司、实际控制人、董监高等都面临严重的后果，其中公司被处以非法所募资金20%、总额超8600万元的罚款，实际控制人、直接责任人、时任董事长、总经理林某被处以3800万元的罚款及终身证券市场禁入措施；时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书应某被处以1300万元的罚款，以及终身证券市场禁入措施；时任董事刘某被罚600万元，采取5年证券市场禁入措施；时任监事会主席、职工监事、内审部负责人王某被罚300万元；时任财务经理姜某及另一位责任人员雷某分别被罚250万元。

现在能够看到的数据，是证监会对公司、相关责任人处以总额1.51亿元的罚款，还有看不到的数据，比如公司可能面临强制退市，公司及实控人林某需要按照上市公告书中的承诺，履行因欺诈发行上市的股份购回承诺，还有因投资者遭受损失，需要公司、实控人、董监高依法赔偿投资者损失。

考虑到资料太多，作为吃瓜群众，我简单算了一下作为财务总监、主管会计工作的负责人应女士的收益及损失情况。

先看应女士的收益。有限资料显示，她从上市公司获取的收入主要有两部分，一是薪酬，二是股票减持变现收入。

首先是薪酬收入。根据招股说明书以及历年财报披露的数据，应女士自2016年3月开始担任泽达易盛的董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，以近三年的薪酬数据为例，她在2019、2020及2021年度获得的税前报酬，分别为67.75万元、65.08万元和119.28万元，合计总额252.11万元。

其次是股票减持变现收入。从招股说明书看，应女士持有两家公司的股份，一是认缴宁波智宸22.59万元出资额，持股比例22.59%；二是认缴浙江铭谊信息技术有限公司1800万元的出资额，持股比例90%。从现有信息披露情况看，宁波智宸持有上市公司泽达易盛原始股66.4万股，按应女士持有宁波智宸22.59%的股份推算，她在上市时持有公司15万股的股份。

因为泽达易盛上市时，应女士有承诺，即她在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份，不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。而她间接持有的15万股上市公司股票，需要锁定12个月。泽达易盛是2020年6月23日在科创板上市的，应女士要减持股票，需要等到一年之后的2021年6月24日。根据上市公司2022年11月16日发布的天津证监局对公司相关人员警示函中披露的信息，应女士“2022年减持数量为所持公司股份的25.47%（超额减持533股）”，据此可推算出：应女士在2021年间大概减持了3.66万股，2022年大概减持了2.89万股。

根据上市公司的股价表现，2021年6月至12月期间，公司最高和最低股价分别为38.88元/股和23.40元/股；2022年1月至今最高和最低股价分别为38.30元每股和10.91元/股，据此推算，不考虑相关费用，应女士减持股票获得的收益在117万元至253万元之间，平均在185万元左右。

也就是说，以过去三年的大致数据匡算，应女士在上市前后从公司获取的收益（不考虑相关税费）是薪酬252万，外加股票减持变现185万，总额437万。

再看看应女士可能的损失情况。

这同样也可以分为两部分，一是直接损失，二是间接损失。

根据上市公司2022年11月19日披露的中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，资料显示，针对应女士处罚由两部分组成，简单来说，一是因为在证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，根据《证券法》相关条款，对应女士处以1000万元的顶格罚款；二是因为在披露的2020年度和2021年度报告中存在虚假记载、重大遗漏行为，对应女士处以300万元罚款，两项合计罚款1300万元，同时，证监会还对应女士采取终身证券市场禁入措施。

从大数上看，过去三年应女士获得的收益是437万，罚款是1300万，直观上相当于过去三年总收益3倍的罚款，作为公司的董事、副总经理、财务总监、董秘，应女士应该说是累死累活，现在因为造假遭受重罚，真可谓“辛辛苦苦几十年，一夜回到解放前”。作为一个理性经济人，估计应女士肠子都悔青了。

这还是直接损失，如果加上潜在的间接损失就更吓人了。因为在上市公告书中有承诺，如果投资者遭受损失的，公司、实际控制人及董监高还要赔偿投资者的损失，泽达易盛上市以来最高股价冲到83.27元/股，最低跌至10.91元/股，公司上市发行了2078万股，不考虑换手率，理论上投资者的损失可能超过15亿元。公司上市时候募集了4.05亿元资金，扣除发行费用6530万元，实际拿到手的资金只有3.4亿元左右，现在因为前述违法行为，上市公司及实际控制人需要回购股份，董监高要赔偿投资者的损失，想想就是一身冷汗。

另外，因为财务造假，应女士的职业生涯可能也就毁了，还有声誉上的损失、社会地位的丧失，甚至亲戚、朋友的冷眼等等，真是得不偿失。

舞弊并非中国资本市场的特有现象。根据国际舞弊审查师协会（ACFE）2022年发布的报告，来自133个国家的211个案例显示，因舞弊造成的总损失额超过36亿美元，每年因为舞弊造成的损失大概占收入的5%左右。在所有的舞弊行为中，财务报表舞弊并不常见，但成本非常高昂，组织应建立健全相应的制度、流程来尽早发现舞弊以减少损失。除此之外，2022年的报告显示，有58%的案件针对舞弊者提起刑事诉讼，29%的案件提起了民事诉讼，这显然给舞弊者带来严重的后果。事实上，20年前发生在美国的财务丑闻中，安然公司的时任CFO安德鲁·法斯托，世通公司的时任CFO斯考特·沙利文分别以污点证人的身份被轻判了6年和5年的刑期。

从已经公布的信息看，泽达易盛自2016年开始就通过签订虚假合同、开展虚假业务的方式来虚增营业收入和利润，到2022年案发被立案调查，舞弊时间在五年以上；而自2019年6月泽达易盛披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司先后经过五轮审核问询，经过保荐人、律师事务所、审计机构、内部审计的层层把关，舞弊仍然得以实施，让人不得不发出“道高一尺，魔高一丈”的感慨。然而纸包不住火，一旦事发，直接责任人受到重罚。

根据新《证券法》的规定，对于证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容的行为，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。此次泽达易盛的处罚公告中，仅此一项，证监会就对应女士处以1000万元的顶格罚款，体现了监管部门严刑峻法的执法理念，表明了对财务造假零容忍的态度。

想想应女士挺悲催的，拿了15万股的股票，前前后后搞了6年的时间，好不容易熬到公司上市，到案发时卖掉的股票连一半都不到，拿到手的资金也只有区区185万元，平均下来每年30万元左右，却被罚了1300万，实在是得不偿失。而这仅仅是行政处罚，随后的民事责任可能也不会少。

应女士的遭遇，值得每位CFO警醒。作为一位专业人士，坚持职业道德是应有之义。最近我国财政部发布了会计人员职业道德的征求意见稿，提出会计人员应该“坚持自律、守法奉公；坚持准则、守信敬业；坚持学习、守正创新”的三坚三守要求，从事会计工作的人员应认真体会，努力践行，充分认识到诚信的重要性，不仅做到不参与造假，还要对知悉的不道德行为坚决予以抵制，力争做到数字真实。

如果说职业道德的要求还无法打动你，还可以算算财务造假的经济账。看看应女士的遭遇，仅仅是行政处罚带来的直接损失，估计就让她欲哭无泪。一旦公司被认定存在虚假陈述或欺诈上市，作为信息披露的直接责任人，首先董秘、CFO就跑不了，如果你算不清楚，监管部门、市场、法院就可能帮你算。泽达易盛给大家上了一堂新证券法下财务造假行政处罚的新课，也在提醒公司的实际控制人及董监高，要引以为戒，至少想想财务造假可能的经济后果。

诚信为本，虽是老调重弹，但却是资本市场的黄金法则。在新的监管环境下，不仅仅是财务总监，还有上市公司其他的董监高、实际控制人等都要好好反省，树立正确的价值观，用实打实的业绩来建立市场信任，用辛勤汗水换取自己的劳动果实。作为上市公司，更要认识到合规的重要性，不要心存侥幸，试图瞒天过海，通过财务造假、虚假陈述等不正当手段来获取不当利益，至少不要因造假让自己夜不成寐。

（本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之三十六，作者袁敏为上海国家会计学院教授，会计学博士，研究方向：内部控制、资信评级等，出版有《资信评级的功能检验与质量控制研究》、《企业内部控制规范与案例》等著作。）