宝能系套现万科遭遇狙击，为什么总是独董们在冲锋陷阵？

伴随着王石将权杖交付郁亮，万科的股权之争看似已经平定。郁亮时代的万科也开始转换跑道，将战略定位升级为“城乡建设与生活服务商”，但第二大股东宝能集团似乎仍是万科的“心病”。

尽管已经删除，万科企业股份有限公司（000002.SZ，02202.HK）独立董事、中央财经大学财经研究所研究员刘姝威4月8日发出的《宝能的“颜色革命”》一文，依然引起了轩然大波。

刘姝威在文中指责宝能“动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济”，并直指宝能“用空手套白狼得来的钱，损害国家实体经济，建议国家监察委、银行保险监督管理委员会、证监会依法严肃处理”。

2017年6月30日，万科管理层完成了历史性的交接，52岁的郁亮正式从66岁的王石手中接过接力棒。当天，万科新一届董事会顺利换届，第二大股东宝能在董事会中无一席位。这在当时被认为“宝万之争”已顺利平息。

也是在这一天的股东大会上，刘姝威成为万科的独立董事之一。经济学家华生则在连续担任两届独董之后缷任。

当天，作为“财务投资者”的宝能并未出席万科的股东大会，但发布公开回应：“从大局出发，支持万科换届方案，支持万科持续发展。”

如今，浮盈数百亿之后，宝能系对其持有万科股权的资管计划发出了清盘的信号。

宝能四天之内连遭万科独董质疑

4月3日，宝能系旗下投资公司、深圳市钜盛华股份有限公司发布公告称，对于其通过九个资产管理计划持有的万科股份给出了处置方案，将以大宗交易或协议转让方式完成其所持股份的处置和清算。

按照万科A发布的公告，目前万科的持股比例中，深圳地铁集团占万科公司总股份的比例为25.63%，为第一大股东；宝能系占比为25.4%，为第二大股东。自从2015年下半年以来，宝能系旗下深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划于二级市场不断增持万科A股，一度成为万科A的第一大股东。

根据公告，钜盛华与一致行动人合计持有万科股数为28.038亿股，而钜盛华通过九个资产管理计划合计持有万科股份11.4亿股，占万科总股本的10.34%。

按照目前万科的股价，九个资管计划市值360亿元，按照其持仓成本16.08元/股简单计算，宝能浮盈超100亿元。

不过，宝能的套现之路似乎并不顺畅。短短四天内，宝能接连遭到万科独董的“质疑”，矛头均指向宝能此前买入万科股份的资金来源存在合法性、合规性问题。

4月5日早间，万科前独立董事、经济学家华生通过微博发文称，宝能系收购万科主要是违规使用保险资金，包括改头换面后再配以高杠杆。华生还称其时的保监会主席项俊波“猫鼠错位卷入宝能收购万科案”。

4月5日晚间，宝能针对华生言论发布严正声明称：“项俊波案件与公司没有任何关联，公司与其亦没有任何经济利益关系；前海人寿投资万科股票合法合规，符合相关监管规定；拟处置所持万科股份及清算方案是征求多方意见慎重作出的，体现宝能维护资本市场稳定及全体股东利益的负责任态度。”

而单就刘姝威个人而言，今年以来，其已经第二次对宝能进行“批判”。

今年1月30日，刘姝威通过个人微信公众号发出一封题为《给证监会并刘士余主席的信》的文章，文中表示，证监会应要求钜盛华已经到期的七个资管计划立即清盘，不得续期。刘姝威称，钜盛华“违规”持有万科6.88%的股份，损害了广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

而在4月3日宝能宣布将处置其持有的万科股份后，刘姝威又发文建议相关部门调查宝能行为，“依法没收其所获上市公司股份及获利，上缴国库，交全国社保基金管理”。

4月8日，宝万之争另一当事方华润集团旗下的华润置地在《关于刘姝威发布涉及华润置地相关不实言论的回复》一文中表示，刘姝威相关言论“断章取义，与事实严重不符，缺乏基本逻辑和常识”。值得一提的是，刘姝威4月8日一文已被删除。

在2016年万科宝能股权大战最激烈时期，刘姝威曾发表多篇评论文章探讨宝万之争，主要言论包括：质疑宝能收购万科股份资金是否合法；宝能杠杆买万科若认定合法，中国很快会有第二次股灾；若罢免全部董事，万科会在一年内垮掉；万科管理团队离去将致股价暴跌，投资者面临灭顶之灾等。

在去年6月30日万科股东大会上，刘姝威回应为何接受独董提名时称，“如果对宝能的行为不制止，损失的不再是万科一家的利益，而是全体上市公司的利益。”

在今年2月23日的临时股东大会上，万科给刘姝威等独立董事涨薪，4名独立董事各自的年薪将翻倍至税前60万元。

独立董事的职责主要是什么？

独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”

2017年6月，万科召开股东大会，确定新一届董事会名单，刘姝威被聘任为万科十八届董事会独立董事。

上海汉联律师事务所郭捍东律师表示，刘姝威若作为个人，其有权申张自己的个人权利，但如果以万科独立董事的身份则显得不妥。郭捍东表示，按照公司法规定，当公司股东涉及侵害公司利益时，应由公司来主张权利，独立董事并不能代表公司。

在郭捍东看来，刘姝威受争议的点在于身份错位。郭捍东指出，独立董事的核心在于“独立性”，代表的是广大中小股东的利益，同时对大股东以及控股股东进行监督。独董的初衷也在于对执行董事以及内部董事进行制约。而刘姝威作为万科的独立董事，将精力一直花在对付万科的第二大股东宝能身上，有违独董初衷。

刘姝威作为独董公开批评宝能合适吗

经济学家宋清辉则认为，刘姝威文章有些意气用事。

宋清辉认为，当代独董制度的核心是在于“独立性”，必须确保独立董事与上市公司无任何利益关系。否则，独立董事也就没有存在的必要性。刘姝威一边拿着万科的高额独董年薪，一边建议严惩宝能，谈何独立性。“若刘姝威仅仅是高校的一名学者，我还相信她说话的分量。她现在是万科的独立董事，身份性质变了，言论方向可能就会跟着变化。总而言之，刘姝威教授的万科独董身份，是她炮轰宝能的最大‘硬伤’，她可能维护的只是一部分股东的利益，而不是全体投资者的利益。”

中国人民大学法学院教授刘俊海表示，刘姝威作为学者有其学术自由以及言论自由的权利，作为独立董事积极建言献策，精神值得肯定，但是她的观点是否要被采纳，还是应该回归法制、回归理性的轨道。“我一直持有的观点是‘桥归桥、路归路’，一是钜盛华作为劣后级投资人和优先级投资人之间的契约关系，这是内部关系；另一方面是外部关系，钜盛华作为机构投资人或者一致行动人与万科之间的投资关系，宝能作为公司的股东在中央结算公司都有登记。投资主体内部的法律关系原则上按照证券投资基金法、信托法以及合同法三部法律的规定来处理，外部关系是股东和上市公司的关系适用公司法以及证券法的规定。因此，桥归桥、路归路，如果有违法那就依法办事。”

截至澎湃新闻发稿时为止，万科和宝能对刘姝威4月8日的言论均未予置评。而在今年的第一次临时股东大会上，针对刘姝威质疑宝能一事，万科董秘朱旭表示，“涉及到上市公司，独立董事有权利发言，我作为董秘会继续做好服务股东的工作。”

截至4月9日收盘，万科A报收31.62元/股，当天跌幅3.6%。